Исполнительные органы хозяйственного общества

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. 

Ликвидация общества

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев, с даты опубликования, сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

4. Понятие и виды корпоративных ценных бумаг

Ценная бумага — является объектом гражданских прав (ст.128 ГК), представляет собой документ, который отражает связанные с ним имущественные права, может самостоятельно обращаться на рынке и быть объектом купли-продажи и иных сделок, служит источником получения регулярного или разового дохода, выступает разновидностью денежного капитала.

В гражданском кодексе ценная бумага определяется как документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении (ст. 142 ГК). Иными словами бумага признается ценной  не в силу присущих ей естественных свойств, а потому , что она подтверждает права ее владельца на определенные материальные или нематериальные блага-вещи, деньги, действия третьих лиц, другие ценные бумаги. При этом осуществление соответствующих прав возможно, как правило, лишь при предъявлении ценной  бумаги.  Распространенность ценных бумаг в развитом хозяйственном обороте обусловлена тем, что обладая определенной стоимостью , они, наряду с деньгами, служат удобным средством обращения и платежа, выполняют роль кредитного инструмента и обеспечивают упрощенную передачу прав на различные блага. Выполнение ценными бумагами указанных выше функций возможно благодаря тому, что они обладают рядом свойств, отличающих их от этих иных юридических документов, которыми также подтверждаются различные субъективные гражданские права, в частности долговых расписок, страховых полисов, завещаний и т.д. Прежде всего любая ценная бумага  должна составляться в строго определенной законом форме и иметь все необходимые реквизиты ( ч. 1 ст. 144 ). По общему правилу, ценные бумаги представляют собой составленные на специальных бланках письменные документы, имеющие достаточно высокую степень защиты от подделки. В случае если ценной бумаги не существует в физически осязаемой форме или их бумажные бланки помещаются в специальные хранилища, владельцу ценной бумаги выдается документ, удостоверяющий право собственности на ту или иную фондовую ценность. Этот документ называется сертификатом ценной бумаги.

Важнейшей особенностью ценных бумаг является возможность их передачи другим лицам. В зависимости от вида ценной бумаги способы их передачи могут быть различными от самого простого до наиболее усложненного. С передачей ценной бумаги к новому обладателю переходят в совокупности все удостоверяемые ею права. В случаях предусмотренных законом или установленном им порядке, для осуществление и передачи прав, удостоверенной ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном) ( ч. 2 ст. 142 ГК ).

Ценным бумагам свойствен признак публичной достоверности. Его суть заключается в том, что законом предельно ограничен круг тех оснований, опираясь на которые должник вправе отказаться от исполнения лежащей на нем обязанности. В частности, оформленная по всем правилам ценная бумага не может быть оспорена должником со ссылкой на отсутствие основания возникновения обязательства либо на его недействительность .

Допускаются лишь возражения по формальным основаниям, в частности, ссылка на пропуск срока предоставления ценной бумаги к исполнению, либо оспаривание ценной бумаги со ссылкой на отсутствие основания возникновения обязательства либо на его недействительность. Допускается лишь возражения по формальным основаниям, в частности , ссылка на пропуск срока представления ценной бумаги к исполнению, либо оспаривания ценной бумаги со ссылкой на ее подделку или подлог. Владелец ценной бумаги, обнаруживший подлог или подделку ценной бумаги, вправе предъявить к лицу, передавшему ему бумагу, требование о надлежащем исполнении обязательства, удостоверенного ценной бумагой, и о возмещении убытков.

Виды ценных бумаг

Действующее   законодательство   относит   к   ценным   бумагам государственные облигации, облигации, векселя^ чеки, депозитные  и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя, коносаменты, акции, приватизационные чеки (ст. 143 ГК). Указанный перечень не является исчерпывающим, так как законом в установленном порядке к ценным бумагам могут быть отнесены и другие документы, отвечающие признакам ценной бумаги.

1.Облигация.

Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право её держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать иные имущественные права её держателя, если это не противоречит законодательству РФ (ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 25 апреля 1996 года). Облигация удостоверяет отношения займа между её владельцем, являющимся кредитором, и эмитентом, являющимся должником. В роли эмитента может выступать либо государство, либо частные лица, как правило, акционерные общества. Традиционно различают три основных вида категории облигации: облигации корпораций, государственные облигации, муниципальные облигации.

2. Акция.

Не менее важной разновидностью частных ценных бумаг выступают долевые ценные бумаги (акции). Акции стали очень популярны в нашей стране с момента начала приватизации. Они свидетельствуют о том, что их обладатель является совладельцем общества, основанного на акциях.

Акцией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивиденда, на участие в управлении делами акционерного общества, оставшегося после его ликвидации (ФЗ "О рынке ценных бума" от 25 апреля 1996года). Своего рода акция представляет собой свидетельство о внесении пая в капитал акционерного общества, дающее право на управление путем голосования, на получение дохода от деятельности общества, на долю в собственных средствах. Существуют два вида акции: привилегированные акции и обыкновенные акции.

3.Вексель.

Вексель является удобным средством платежа и кредитования. Основным правовым актом , регламентирующим вексельное обращение на территории РФ, является в настоящее время Положение О переводном и простом векселе, утвержденное постановлением Президиума Верховного Совета РСФСР от 24 июня 1991г. "О применении векселя в хозяйственном обороте РСФСР".

Вексель - ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселядателя либо иного указанного в векселе плательщика выплатить   по   наступлению   предусмотренного   векселем   срока определенную сумму владельцу векселя. Или же вексель - это ценная бумага составленная в строго определенной форме, удостоверяющая денежное долговое   обязательство   векселедателя   (должника),   уплатить   по наступлению   срока   указанного   векселем   определенную   сумму векселедержателю (владельцу векселя, кредитору). Вексель может быть простым и переводным. 

4.Чек

Чеком признается ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное письменное распоряжение чекодателя банку уплатить держателю чека указанную в нем сумму.

В чековом правоотношении участвуют, по крайней мере, три лица: чекодатель -лицо, выписавшее чек, чекодержатель - лицо, управомоченное на получение денежных средств по чеку, и плательщик - банк или иное кредитное учреждение, имеющее лицензию на банковские операции. Обязательной предпосылкой выдачи чека является наличие соглашения между чекодателем и плательщиком, в соответствии с которым последний обязуется оплачивать чеки чекодателя за счет средств, хранящихся на его счете или специально депонированной чекодателем суммы. Во исполнение данного соглашения банк выдает чекодателю специальную чековую книжку (лимитированную или нелимитированную) с определенным числом чеков. Чек является сугубо срочной ценной бумагой, так как срок его действия определен законодательством и составляет 10 дней с момента выписки. Чеки могут быть именными, ордерными и предъявительскими. Основным актом, регулирующим чековое обращение в РФ, является в настоящее время Положение о чеках, утвержденное   постановление Верховного Совета РФ от 13 февраля 1992 года.