Правовий статус сільськогосподарських акціонерних товариств

§ 2. Правовий статус сільськогосподарських  акціонерних товариств  

 Сільськогосподарські  акціонерні товариства є заснованими  на засновницькому договорі і  статуті організаціями з виробництва,  переробки і реалізації сільськогосподарської  продукції, виконання робіт і  надання послуг, статутний капітал  яких формується шляхом реалізації, насамперед, певної кількості акцій  однакової номінальної вартості, і несуть відповідальність за  зобов'язаннями тільки майном  товариства. Учасники (акціонери) не  відповідають за зобов'язаннями  товариства, а лише несуть ризик  збитків, пов'язаних із його  діяльністю, в межах вартості  належних їм акцій. 
   Більшість сільськогосподарських акціонерних товариств створювалася шляхом реорганізації колгоспів і радгоспів і сьогодні утворюється у зв'язку з реструктуризацією колективних сільськогосподарських підприємств. Такі акціонерні сільськогосподарські товариства сформували свої статутні капітали за рахунок об'єднання майнових і земельних часток (паїв) своїх засновників — колишніх працівників і пенсіонерів реорганізованих господарств, які вони отримали внаслідок реорганізації останніх. 
   Засновниками сільськогосподарського акціонерного товариства можуть бути всі власники майнових і земельних сертифікатів, що лишилися в реорганізованому господарстві, а також інші громадяни і юридичні особи. Вони повинні зробити повідомлення про намір створити сільськогосподарське акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію цього товариства. За ст. 81 ГК загальна номінальна вартість випущених акцій повинна дорівнювати розміру статутного фонду акціонерного товариства, який не може бути меншим суми еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення акціонерного товариства. 
   Засновники сільськогосподарського акціонерного товариства укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. Якщо в створенні товариства беруть участь громадяни, договір має бути посвідченим нотаріально. Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли згідно з установчим договором. 
   Відкрита підписка на акції при створенні сільськогосподарського акціонерного товариства організовується засновниками. Вони в будь-якому випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менш як 25% статутного фонду і строком не менше 2 років. 
   За способом функціонування акцій законодавство розрізняє відкриті й закриті акціонерні товариства. Акції відкритих товариств, згідно зі ст. 81 ГК, ст. ст. 6-8 Закону України від 18 червня 1991 р. "Про цінні папери і фондову біржу" і ст. 30 Закону "Про господарські товариства" можуть розповсюджуватися як шляхом відкритої підписки, так і шляхом купівлі-продажу на біржі. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства. У закритому акціонерному товаристві акції розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки або купівлі-продажу на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства. 
   Установчим документом сільськогосподарського акціонерного товариства є статут. Він повинен містити відомості про: найменування і місцезнаходження товариства; предмет і цілі його діяльності; розмір і порядок утворення статутного та інших фондів; склад засновників та учасників; склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, зокрема перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів; види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій;, порядок розподілу прибутків і збитків; умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, що не суперечать чинному законодавству. 
   Державна реєстрація сільськогосподарських акціонерних товариств провадиться у виконавчому комітеті міської, районної у місті ради або в районній державній адміністрації за місцезнаходженням або місцем проживання засновника (засновників) даного товариства. За правилами і в порядку, встановленому Законом України від 15 травня 2003 р. "Про державну реєстрацію юридичних та осіб — підприємців ". 
   Відмову в державній реєстрації сільськогосподарського акціонерного товариства може бути оскаржено в судовому порядку. 
   Акціонерне товариство є власником: майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески; продукції, виробленої або переробленої внаслідок господарської діяльності товариства; доходів, одержаних завдяки такій діяльності; іншого майна, придбаного товариством на законних підставах. Вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути: будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (в тому числі майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, зокрема в іноземній валюті. Вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та засновника у статутному фонді товариства. Порядок оцінювання вкладів визначається в установчих документах акціонерного товариства, якщо інше не передбачено чинним законодавством. 
   Стаття 86 ГК забороняє використовувати для формування статутного фонду акціонерного товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу. Фінансовий стан засновників — юридичних осіб щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного фонду господарського товариства у випадках, передбачених законом, повинен бути перевірений належним аудитором (аудиторською організацією) у встановленому порядку, а майновий стан засновників — громадян має бути підтверджений декларацією про їх доходи і майно, завіреною відповідним податковим органом. 
   Акціонерне товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду в порядку, встановленому ГК та іншими законодавчими актами. Рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру. 
   Сільськогосподарське акціонерне товариство може створювати резервний (страховий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менш як 25% статутного фонду, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами товариства. Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового) фонду передбачається установчими документами, але не може бути меншим 5% суми прибутку товариства. Особливістю сільськогосподарських акціонерних товариств, як і інших суб'єктів товарного сільськогосподарського виробництва, є наявність натуральних фондів. Наприклад, в таких суб'єктах господарювання створюються насіннєвий і фуражний фонди, натуральний фонд зерна та іншої продукції тощо. 
   Сільськогосподарські акціонерні товариства мають певну специфіку. На думку М. А. Палладіної, можна вирізнити певні специфічні ознаки, властиві сільськогосподарським акціонерним товариствам. 
   По-перше, це — правові властивості руху статутного капіталу. В господарстві може бути як збільшення статутного капіталу і відповідно внеску кожного засновника або учасника при систематичному розширеному відтворюванні господарства, так і зменшення статутного капіталу і частки майнових внесків за наявності об'єктивних чинників зниження урожаїв і виходу продукції тваринництва й відсутності резервних фондів. До цих об'єктивних чинників належить нестабільність сільськогосподарського виробництва, коливання прибутковості підприємств, що викликає необхідність створення резервних фондів, які залежать від спеціалізації і природно-кліматичних умов кожного конкретного господарства. 
   По-друге, у складі сільськогосподарських акціонерних товариств серед їх засновників є багато пенсіонерів, а у зв'язку з впровадженням нової техніки і технологій кількісний склад працівників зменшується, що зобов'язує товариство повертати засновникам і учасникам, що виходять з його складу, вартість їхніх внесків. 
   По-третє, визначені законодавством критерії розмежування видів акціонерних товариств дають змогу дійти такого висновку: оскільки сільськогосподарські акціонерні товариства є об'єднанням фізичних осіб, які зайняті в трудовому процесі та утворюють прибуток, їх засновники більше зацікавлені в створенні моделі акціонерних товариств закритого типу, за якої якій не відбувається вилучення частини прибутку на користь сторонніх інвесторів. 
   По-четверте, працівники сільськогосподарських акціонерних товариств мають подвійний правовий статус: вони — акціонери, вони — особи, трудові відносини яких з товариством засновані на трудовому договорі й регулюються трудовим законодавством. 
   Купуючи акції, акціонер відчужує своє майно до статутного фонду товариства. За це майно він одержує специфічне право — брати участь в акціонерному товаристві, яке за змістом є комплексним. Воно охоплює як майнові, так і членські (управлінські) права та обов'язки. Майновими правами акціонера є: брати участь у розподілі прибутку товариства; одержувати частину прибутку товариства у вигляді дивідендів; одержувати частину вартості майна у разі його ліквідації, яка має бути пропорційною вартості акцій, що належать акціонеру; розпоряджатися акціями: продавати, передавати, відчужувати іншим способом у порядку, визначеному чинним законодавством і статутом товариства; заповідати акції; придбавати акції товариства додатково. 
   Акціонер має майнові обов'язки щодо товариства: оплачувати основні й додаткові акції у розмірі, порядку, способами і в терміни, передбаченими документами товариства. Акціонери несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства у межах вартості акцій, що їм належать. 
   Членськими (управлінськими) та іншими правами і обов'язками акціонерів є: входити в товариство і виходити з нього; брати участь в загальних зборах акціонерів; обирати і бути обраними до органів товариства, зокрема до наглядової ради, правління, ревізійної комісії; брати участь в управлінні товариством згідно із законодавством і його статутом; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу акціонера товариство зобов'язане надати йому річні баланси, звіти про свою фінансово-господарську діяльність, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариством тощо. 
   Акціонери зобов'язані: дотримуватися вимог засновницьких документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів його управління, не розголошувати комерційну таємницю й конфіденційну інформацію про діяльність товариства, виконувати обов'язки, передбачені законодавством і засновницькими документами. 
   Господарські функції і права акціонерного товариства як суб'єкта права у правовідносинах реалізують його органи управління. 
   Сільськогосподарське акціонерне товариство — підприємство з дуже складною управлінською структурою. Вищим його органом є загальні збори, в яких можуть брати участь всі акціонери, незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є. До компетенції загальних зборів належать головні, стратегічні питання діяльності товариства, передбачені ст. 41 Закону "Про господарські товариства". 
   В акціонерному товаристві може створюватися рада акціонерів товариства (наглядова рада), яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу і інколи відповідно до рішень загальних зборів або положень статуту, виконує окремі функції, віднесені до компетенції загальних зборів. Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керує його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління. У всіх сільськогосподарських акціонерних товариствах загальні збори обирають ревізійну комісію, яка належить до системи органів управління. 
   Специфічні функції в аграрному секторі економіки України виконують державні акціонерні компанії. Головною метою створення таких компаній є сприяння здійсненню державної аграрної політики шляхом створення економічних механізмів державного регулювання аграрного ринку. Такою компанією, зокрема, є Державна акціонерна компанія "Хліб України", яка діє у формі відкритого акціонерного товариства. її утворено з метою задоволення потреб населення, установ і підприємств будь-якої форми власності у продовольчому й фуражному зерні, продуктах його переробки, незерновій сировині, елітному й сортовому насінні, наданні послуг із зберігання, переробки та реалізації сільськогосподарської продукції і отримання прибутку шляхом провадження підприємницької діяльності. 
   Особливості правового статусу цього суб'єкта аграрного підприємництва визначають спеціальні функції, якими наділена дана компанія. Вони полягають у тому, щоб: виконувати роль державного агента із забезпечення державної заставної закупівлі зерна; формувати ресурси зерна та продуктів його первинної переробки на регіональному й загальнодержавному рівнях; надавати послуги зі зберігання зерна, його обробки та технологічної переробки; виробляти борошно, крупи, хлібобулочні і макаронні вироби, інші харчові продукти; виробляти однорідні корми та комбікорми, кормові добавки та інші кормові продукти; здійснювати товарне сільськогосподарське виробництво; вирощувати, переробляти, зберігати, закуповувати (в тому числі у населення), реалізовувати сільськогосподарську продукцію; організовувати поставку мінеральних добрив, засобів захисту рослин і насіння, агрохімічних продуктів; брати участь у розробленні довготермінових прогнозів і цільових комплексних науково-технічних, економічних та екологічних програм розвитку сільського господарства тощо.

§ 3. Правовий статус сільськогосподарських  товариств з обмеженою відповідальністю   

 Наслідком результаті  аграрної реформи в Україні  є створення значної кількості  сільськогосподарських підприємств  із правовим статусом товариства  з обмеженою відповідальністю. Сільськогосподарські  товариства з обмеженою відповідальністю  є суб'єктами господарювання, які  здійснюють виробництво, переробку  та реалізацію сільськогосподарської продукції, виконання робіт і надання послуг. Статутний фонд таких товариств, поділений на частки, утворюється шляхом об'єднання майнових і земельних внесків громадян, що не відповідають за зобов'язаннями товариства й несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю в межах вартості своїх вкладів. Товариство відповідає за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. 
   Слід мати на увазі, що назва товариства не має на меті обмеження його відповідальності як юридичної особи, а передбачає обмеження відповідальності учасників товариства, які несуть ризик такої відповідальності в розмірах своїх внесків до статутного фонду. Що ж до учасників товариству, котрі зробили свої внески не цілком, то вони несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями в межах вартості неоплаченої частини внеску. 
   Установчим документом сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Він повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію його органів та порядок прийняття ними рішень, зокрема перелік питань, вирішення яких потребує одностайності або кваліфікованої більшості голосів, розмір часток кожного з учасників, розмір, склад і порядок внесення ними вкладів, інші відомості, передбачені ст. 57 ГК. Статутом може бути встановлений порядок визначення розміру часток учасників залежно від зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткових внесків учасників. 
   Порядок і строки державної реєстрації сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю, встановлені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб — підприємців". З дня її здійснення сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю набуває статусу юридичної особи. Воно має право здійснювати всі види господарської діяльності, не заборонені законом, а також на повну господарську самостійність у зовнішньоекономічних і внутрішньогосподарських відносинах. 
   До складу майна сільськогосподарських товариств з обмеженою відповідальністю належать: внески учасників, що утворюють його статутний капітал; продукція, вироблена товариством внаслідок господарської діяльності; одержані доходи, а також інше майно, придбане ними на інших підставах. Внеском визнаються: будівлі, споруди, інші матеріальні цінності, цінні папери, права власності або користування землею, водами й іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами, устаткуванням, а також інші майнові права, грошові кошти. 
   Учасники сільськогосподарських товариств з обмеженою відповідальністю не вільні розпоряджатися своїм внеском (земельним або майновим паєм). Вони мають право продати або іншим чином уступити його одному або кільком учасникам товариства. Відчуження внеску третім особам дозволяється, але може бути й заборонене статутом конкретного товариства. Проте навіть у разі можливості відчуження внеску третім особам за учасниками товариства зберігається переважне право купівлі внеску, що відчужується. 
   Учасник товариства має право вийти з нього незалежно від згоди інших його учасників. При цьому йому виплачується вартість частини майна, відповідно до його частки в статутному капіталі товариства. У зв'язку із специфікою сільськогосподарського виробництва й регулювання трудових відносин у цій галузі час виходу та інші умови вибуття із сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю можуть бути додатково враховані в статуті товариства. 
   Вищим органом сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників. До їх складу входять усі учасники товариства або призначені ними представники. Збори обирають голову товариства. 
   У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний — дирекція або одноосібний — директор. Дирекцію очолює генеральний директор. Дирекція або директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать виключно до виняткової компетенції зборів учасників. Контроль за діяльністю дирекції або директора товариства здійснюється ревізійною комісією.