Опрекделения и условия признания юридического лица несостоятельным. Реорганизация юридического лица и учет операций при этом

13.    Получение уведомлений о снятии  с налогового учета реорганизованных  юридических лиц.  

Рекомендуем сдавать текущую бухгалтерскую (налоговую) отчетность до момента снятия реорганизованного юридического лица с налогового учета.  

Необходимо  учитывать, что в случаях, установленных  законом, реорганизация компании может  быть осуществлена с согласия (либо предварительного уведомления) антимонопольного органа. Консультируйтесь у наших специалистов. 

Средний срок регистрации реорганизации 3-4 месяца с учетом предварительных  мероприятий.

Стоимость услуг определяется на основании  заполненной анкеты и баланса  компании. 
 

ПРИСОЕДИНЕНИЕ. 

Присоединением  общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей  всех прав и обязанностей другому  обществу (ст. 53 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью», ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»). 

Данный вариант применяется, как правило, при поглощении компаний. Присоединяемое юридическое лицо прекращает деятельность, в свою очередь лицо, к которому было осуществлено присоединение, получает активы реорганизованной компании, а также становится полным его правопреемником по всем правам и обязанностям. В целом процедура реорганизации в форме присоединения мало отличается от процедуры слияния (ссылка на план слияния). Исключение составляет момент прекращения деятельности присоединяемого лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.  

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

Реорганизация в форме преобразования – смена  организационно-правовой формы юридического лица.

Практика  показывает, что преобразование обычно осуществляется в рамках двух организационно-правовых форм. Из ООО – в ЗАО или, напротив, из ЗАО – в ООО. Процедура реорганизации в форме преобразования мало отличается от приведенной выше (ссылка на слияние). По окончании данной процедуры может возникнуть необходимость в дополнительных работах - регистрации соответствующих изменений в ФСФР. Консультируйтесь у наших специалистов. 

РАЗДЕЛЕНИЕ  И ВЫДЕЛЕНИЕ

Редко практикуемые добровольно реорганизации, поэтому – коротко. За дополнительной информацией обращайтесь к нашим  специалистам.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Выделение общества – создание одного или  нескольких обществ с передачей  ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения  последнего.

Ключевым  документом при данном виде реорганизации является разделительный баланс, в соответствии с которым разделяются (выделяются) активы реорганизуемого юридического лица и передаются правопреемнику(ам) соответствующие права и обязанности.

Реорганизация в форме выделения и разделения может быть осуществлена принудительно антимонопольными органами при выявлении нарушения антимонопольного законодательства. 

Услуги  по реорганизации по желанию клиента  могут быть усложнены введением  дополнительных регистрационных действий – сменой адреса, наименования, продажей бизнеса и т.п. Консультируйтесь у наших специалистов. 

Реорганизация и ликвидация предприятия в повседневной практике встречаются довольно часто. Экономический кризис 2008–2009 годов  подтолкнул многие предприятия —  мебельные магазины, службы перевозки, торговые мегамоллы, точки продаж техники, банки и фирмы-однодневки — закрыться в связи с неспособностью рассчитаться по долгам. Процедура их банкротства или реорганизации проводится в соответствии с ГК РФ (статьи 57–65), а также с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). В данной работе я хочу рассмотреть основные процедуры, через которые проходят ООО и АО, поскольку большинство отечественных компаний имеют именно данные организационно-правовые формы.

Слово «реорганизация» может иметь  два значения: 1) реорганизация как изменение процессов производства и управления, протекающих внутри компании; 2) реорганизация как изменение организационно-правовой формы, перестановки среди владельцев, реструктуризация долгов, займов, рассмотрение изменения структуры капитала. Зачастую всё, что упомянуто в пункте 2), вытекает из приобретения данной компанией других коммерческих образований, поглощения, продажи или отделения каких-либо структур. Однако при реорганизации возникает переход прав и обязанностей от одних лиц к другим, а ликвидация подразумевает полное прекращение деятельности и отсутствие такового перехода (ГК РФ, ст. 61 п. 1).

Рассмотрим  предполагаемые законом формы реорганизации  юридических лиц. Ст. 57 п. 1 гласит: «Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами». Чем отличаются данные виды реорганизации? Какие особенности бухгалтерского учёта с ними сопряжены?

Преобразование  — это изменение организационно-правовой формы; примером преобразования может  быть переход от ЗАО к ООО. Отличительной  чертой преобразования является то, что  при нём обычно не изменяется размер имущества или обязанностей данной компании. Кредиторы организации должны быть письменно оповещены о проводимом преобразовании ещё до принятия решения об оном; это нужно сделать параллельно с публикацией в издании, сообщающем о смене организационно-правовых форм. На начальном этапе проводится собрание участников общества по поводу преобразования и происходит покупка акций (в АО) или долей (в ООО) на основании последних бухгалтерских сведений, сформированных перед собранием. После этого у участников общества есть трое суток, чтобы сообщить в налоговые органы о реорганизации. В течение месяца кредиторы могут потребовать выполнения обязательств или возмещения убытков, и собирается реестр подобных требований, который выверяется вместе с возможным проведением инвентаризации. Фирма может договориться с кредитором, чтобы тот не требовал полного погашения всех долгов, так как это может поставить под сомнение существование компании. Оговорённые суммы выплачиваются до завершения реорганизации, т. е. до момента, когда государство регистрирует вновь возникшее юридическое лицо. Образуется уставный капитал, а в нём формируется задолженность по получению акций. В этот момент инвентаризация приобретает обязательный характер, и данные, полученные в результате, вписываются в передаточный акт. В соответствии с законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» передаются документы на регистрацию и подаются заявления на переоформление лицензий. После завершения регистрации подписывается акт приёмки-передачи активов и обязательств, но бухгалтерский учёт не переносится. В конце процедуры производится погашение описанной ранее задолженности по получению долей или акций в уставном капитале.

Статья 68 ГК РФ предусматривает возможность  следующих преобразований:

ООО ЗАО  или ОАО (самая часто встречающаяся разновидность);

ЗАО или  ОАО → ООО;

ООО →  производственный кооператив;

производственный  кооператив → ЗАО или ОАО;

Унитарное предприятие → государственное  или муниципальное учреждение;

Как уже  было сказано, при преобразовании не меняется величина активов или долгов компании. Поэтому в бухгалтерском учёте будут отражаться следующие операции (на примере ООО → АО):

Размещение  акций среди акционеров, которые  в прошлом имели долю в ООО, и налогообложение операций с  ценными бумагами в связи с  выпуском акций реорганизованной компании;

Выдача  долевых сумм участникам ООО, не желающим преобразования и покидающих организацию;

Погашение задолженностей и исполнение долговых обязательств перед кредиторами.

Поэтому величина уставного капитала, созданного при преобразовании фирмы, необязательно должна равняться величине предыдущего уставного капитала, потому что правопреемство предполагает принятие прав и обязанностей преобразуемой компании по передаточному акту, а члены ООО, не согласные с решением о преобразовании, вправе потребовать, чтобы их доля была выкуплена. ФЗ «Об акционерных обществах» в ст. 75 гласит: «Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае <...> внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании». Поэтому уставный капитал до реорганизации может не равняться уставному капиталу после оной. Как отразится в учёте операция преобразования? Разберём пример преобразования ООО «А» в ЗАО «Б», когда у «А» уставный капитал на дату преобразования равен 159 500 руб. Записи, которые проводит «А»:

* На  счёте 91 открывается субсчёт «Расходы/доходы, связанные с выкупом долей  у собственников».

** На  счёте 76 открывается субсчёт «Расчёты с участниками общества при реорганизации». 

Во второй проводке указанная сумма прочих расходов и доходов, приобретённая  выше или ниже номинала, не облагается налогом. Преобразование долей при  преобразовании «А» в «Б» будет  отражаться в «Б» так: 

* На  счёте 76 открывается субсчёт «Расчёты  с участниками общества при  реорганизации». 

Если  не превышен размер уставного капитала реорганизуемой фирмы, то выпуск акций налогом не облагается.

Рассмотрим  аналогичные процессы при преобразовании АО «Б» в ООО «А». Следующая  таблица проводок пишется в учёте  преобразуемого АО: