Виды юридических лиц

Согласно п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения гл. XI Закона об акционерных обществах. В данной главе закрепляется комплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов акционеров.

В ч. 1 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах перечислены лица, заинтересованность которых в совершении сделки имеет значение для признания ее сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В ч. 2 указаны обстоятельства, при наличии которых перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки. В отношении этих положений интересны разъяснения, данные в п. 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19.

При разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в ч. 1 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, необходимо учитывать, что предусмотренные правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в ч. 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для признания сделки подпадающей  под признаки, указанные в ст. 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 также отмечалось, что в силу данной статьи заинтересованность в совершении обществом сделки необходимо устанавливать на момент ее совершения.

Перечень сделок, которые могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, довольно широк. Непосредственно в ч. 1 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах указано, что такими сделками наряду с прочим (как представляется, прежде всего, со сделками, связанными с отчуждением или приобретением имущества) могут быть признаны заем, кредит, залог, поручительство. Разумеется, к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть отнесены и другие сделки, в частности сделка по уступке права (требования), соглашение о переводе долга одним обществом на другое.

Следует также иметь в виду, что  в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 сказано, что при применении нормы п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах нужно исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ); кроме того, в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор о залоге совершен акционерным обществом не в интересах должника или без его согласия; так, заключение акционерным обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре о залоге.

В п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах предусмотрены случаи, на которые не распространяются положения гл. XI Закона об акционерных обществах, регламентирующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Федеральным законом от 13.10.2008 N 173-ФЗ "О дополнительных мерах по поддержке финансовой системы Российской Федерации" указанный перечень расширен. В него включены также сделки по предоставлению субординированных кредитов (займов), выдаваемых Центральным банком РФ и Внешэкономбанком в целях преодоления кризисных явлений в экономике.

 

 

Заключение

Таким образом, в Проекте ГК РФ установлен запрет на преобразование коммерческого юридического лица в некоммерческое и наоборот. Ограничения были предусмотрены для унитарных предприятий, а также государственных и муниципальных учреждений, некоммерческих корпораций (кроме общественных организаций). Иные ограничения этого правила могут быть установлены федеральными законами.

Следует отметить, что Проект ГК РФ предусматривает специальное регулирование последствий признания реорганизации недействительной и несостоявшейся (ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ в редакции Проекта). Ранее законодательство не имело специальных норм о регулировании правоотношений, складывающихся в таких ситуациях.

В Проекте ГК РФ также вводится новое регулирование ликвидации юридического лица. В частности, предусмотрен перечень оснований для ликвидации в судебном порядке. Так, лицо может быть ликвидировано в следующих случаях:

- признания государственной регистрации  юридического лица недействительной, в том числе в связи с  допущенными при его создании  грубыми нарушениями закона, если  эти нарушения носят неустранимый  характер;

- осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или при отсутствии обязательного членства в саморегулируемых организациях;

- осуществления деятельности, запрещенной  законом, либо с нарушением  Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

- систематического осуществления  общественной организацией, благотворительным  и иным фондом, религиозной организацией  деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Во внесудебном порядке юридическое  лицо может быть ликвидировано по решению его участников либо органа юридического лица, уполномоченного  на то уставом.

Закреплена норма об исключении из государственного реестра недействующего юридического лица. Ранее такая норма содержалась только в ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Размер уставного капитала коммерческих юридических лиц был оставлен на прежнем минимальном уровне - 10 000 руб. Однако минимальным размером уставного капитала акционерного общества в Проекте ГК РФ считается сумма в 100 000 руб. (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в редакции Проекта).

Установлено, что акционерные общества могут получить статус публичных, если их акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. К таким обществам может устанавливаться специальное регулирование, предусматривающее большую степень прозрачности и открытости в управлении обществом и предоставлении отчетности. В предлагаемой Проектом редакции ст. 66.3 ГК РФ содержится ряд положений устава, которые могут быть включены в устав непубличного общества по единогласному решению участников (учредителей), например о передаче на рассмотрение наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа части вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников.

Интересно отметить, что  Проект ГК РФ устанавливает единое регулирование корпоративных соглашений в хозяйственных обществах (ст. 67.2 ГК РФ в редакции Проекта).

Глоссарий

№ п/п	Понятие	Определение
	Гражданский кодекс	свод законодательных положений, определяющих нормы гражданского права; базисные положения гражданского законодательства.
	Юридическое лицо	Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном  управлении обособленное имущество  и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
	Нормативный правовой акт	фициальный документ установленной формы, принятый (изданный) в пределах компетенции уполномоченного государственного органа (должностного лица), иных социальных структур (муниципальных органов, профсоюзов, акционерных обществ, товариществ и т.д.) или путём референдума с соблюдением установленной законодательством процедуры, содержащий общеобязательные правила поведения, рассчитанные на неопределённый круг лиц и неоднократное применение
	Гражданское право	отрасль права, объединяющая правовые нормы, регулирующие имущественные, а  также связанные и несвязанные  с ними личные неимущественные отношения, которые основаны на независимости, имущественной самостоятельности и юридическом равенстве сторон в целях создания наиболее благоприятных условий для удовлетворения частных потребностей, а также нормального развития экономических отношений.
	Отрасль права	элемент системы права, представляющий собой совокупность норм права, регулирующих качественно однородную группу общественных отношений.
	Организация	это целевое объединение ресурсов. Организации, созданные человеком (людьми), характеризуются наличием человека как активного ресурса.
	Личные неимущественные  права	вид субъективных прав, относящихся к категории нематериальных благ.
	Правоспособность	установленная законом способность гражданина, организации или публично-правового образования быть носителем субъективных прав и юридических обязанностей
	Субъект права	крепленная за уполномоченным лицом  и обеспеченная возложением обязанностей на третьих лиц мера возможного поведения, направленного на удовлетворение интересов  управомоченного лица в конкретном правоотношении.
10.	Дееспособность	способность лица своими действиями приобретать и осуществлять права  и обязанности.

 

Список использованных источников

	Гражданский кодекс Российской Федерации. Части 1, 2, 3, 4
	Гражданское право. Часть вторая: Учебник / Под ред А.Г.Калпина, А.И.Масляева. М.: Юристъ. 2010
	Комментарий к Гражданскому кодексу  Российской Федерации, части первой (постатеный) / Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор доктор юридических наук, профессор О.Н.Садиков. М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ; ИНФРА М. 2010
	Бартош В.М. Сострахование с участием обществ взаимного страхования // Законодательство. 2009. № 7
	Богдан В.В. Досудебный порядок  урегулирования споров, возникающих  в сфере защиты прав потребителей. //Российский судья. 2011. № 3
	Витрянский В. Договоры об организации  перевозок грузов// Хозяйство и  право. 2009. № 3
	Гайдук Э.Д. Договор поручения: права  и обязанности доверителя // Современное  право. 2010. № 11
	Касаткин А.В. Договор металлического счета // Право и экономика. 2010. № 7
	Куликова Л. О договоре энергоснабжения. //Хозяйство и право. 2010. № 6
	Мищенко Е.А. Публичный договор  бытового подряда // Юрист. 2009. № 7

Приложения

А
Б
В