Договор купли-продажи

Напоминаем, что условие  договора купли-продажи о количестве товара считается существенным, поэтому  если из договора невозможно определить количество товара, то договор считается  не заключенным.

В случае передачи продавцом  меньшего количества товара, чем предусмотрено  договором, покупатель вправе потребовать  передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар  оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Если по договору передано большее количество товара, то покупатель обязан известить об этом продавца в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 483 ГК РФ.

Если продавец в разумный срок с момента уведомления покупателем  не распорядился "лишним" товаром, покупатель вправе принять весь товар, если иное не предусмотрено договором.

"Лишний" товар оплачивается  покупателем по цене, определенной  для товара, принятого по договору  купли-продажи, если иное не  предусмотрено соглашением.

О том, что "лишний" товар  принятый покупателем оплачивается последним по цене договора, говорит  и Постановление ФАС Московского округа от 2 марта 2010 года N КГ-А41/454-10 по делу N А40-53763/09-87-235.

4. Если условиями договора  купли-продажи предусмотрена передача  товаров определенного ассортимента, то продавец обязан передать  товар в ассортименте, согласованном  сторонами (статья 467 ГК РФ).

Если в нарушение данной обязанности товар, переданный продавцом, не соответствует ассортименту, согласованному договором, то покупатель вправе отказаться от принятия и оплаты товаров, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 1 статьи 468 ГК РФ). Этого подхода придерживаются и суды, о чем свидетельствует, например, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 6 мая 2010 года по делу N А17-3368/2009, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2010 года по делу N А46-10632/2009 и ряд других.

Если наряду с товарами соответствующего ассортимента переданы товары с нарушением ассортимента, то покупатель вправе:

- принять товары, соответствующие  условию об ассортименте, и отказаться  от остальных товаров;

- отказаться от всех  переданных товаров;

- потребовать заменить  товары, не соответствующие условию  об ассортименте, товарами в ассортименте, предусмотренном договором;

- принять все переданные  товары.

В случае отказа от товаров, ассортимент которых не соответствует  условию договора купли-продажи, или  предъявлении требования о замене товаров, не соответствующих условию об ассортименте, покупатель вправе также отказаться от оплаты этих товаров, а если они  оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Следует иметь в виду, что товары, переданные с нарушением ассортимента, считаются принятыми, если покупатель в разумный срок после  их получения не сообщил продавцу о своем отказе от них. В этом случае покупатель обязан их оплатить по цене, согласованной с продавцом. Если в разумный срок продавец не согласовал цену товаров, то принятые внедоговорные  товары оплачиваются покупателем по цене, которая в момент заключения договора при сравнимых обстоятельствах  обычно взималась за аналогичные  товары.

5. Как следует из пункта 1 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Если договором условия  о качестве товара не определены, то продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для  которых товар такого рода обычно используется.

Если покупатель поставил в известность продавца о конкретных целях использования товара, то продавец обязан передать покупателю товар, пригодный  для использования именно в соответствии с указанными целями.

Если товар продан по образцу  и (или) по описанию, то продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий  образцу и (или) описанию.

В случае передачи продавцом  товара ненадлежащего качества (если недостатки товара являются устранимыми) покупатель вправе по своему выбору потребовать  от продавца:

- соразмерного уменьшения  покупной цены;

- безвозмездного устранения  недостатков товара в разумный  срок;

- возмещения своих расходов  на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения  качества переданного товара, покупатель вправе по своему выбору:

- отказаться от исполнения  договора купли-продажи и потребовать  возврата уплаченной за товар  денежной суммы;

- потребовать замены товара  ненадлежащего качества товаром,  соответствующим договору.

 

Обратите  внимание! При этом в состав существенных нарушений качества товара ГК РФ относит неустранимые недостатки товара, а также недостатки:

- не устраняемые без несоразмерных расходов или затрат;

- выявляемые неоднократно;

- проявляемые вновь после  устранения;

- иные подобные недостатки.

 

6. Если договором купли-продажи  предусмотрено условие о комплектности  товара, то в силу пункта 1 статьи 479 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю комплект товаров. Причем обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект. Если иное не вытекает из договора то, товары, входящие в комплект, должны быть переданы одновременно.

Если продавец передал  некомплектный товар, то покупатель вправе по своему выбору потребовать  от продавца соразмерного уменьшения цены товара или доукомплектования  товара в разумный срок. Если требование о доукомплектовании товара в разумный срок не предъявлялось покупателем, то он утрачивает право ссылаться на ненадлежащее исполнение договорных условий поставщиком. Аналогичного мнения придерживается суд в Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 11 февраля 2010 года по делу N А33-5438/2009.

Если продавец не исполнил требование о доукомплектовании  товара в разумный срок, то покупатель вправе:

- потребовать замены некомплектного  товара на комплектный;

- отказаться от исполнения  договора купли-продажи и потребовать  возврата уплаченной денежной  суммы.

7. Если иное не предусмотрено  договором купли-продажи и не  вытекает из существа обязательства,  продавец обязан передать покупателю  товар в таре и (или) упаковке. Исключение касается только товара, который по своему характеру  не требует затаривания и (или)  упаковки.

Если способы затаривания  не определены договором, то товар должен быть затарен и (или) упакован обычным для такого товара способом.

Если требования к затариванию  товара установлены в законодательном  порядке, то продавец обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, соответствующей этим обязательным требованиям.

Если в нарушение статьи 481 ГК РФ товар передается покупателю без тары и (или) упаковки, покупатель вправе потребовать от продавца затаривания товара, либо предъявить ему требования, вытекающие из передачи товара ненадлежащего качества (статья 475 ГК РФ).

8. Если договором купли-продажи  обязанность по страхованию товара  возложена на продавца, то продавец  обязан застраховать товар.

При невыполнении обязанности  по страхованию товара продавцом  покупатель вправе застраховать товар  самостоятельно и потребовать от продавца возмещения расходов на страхование  либо отказаться от исполнения договора.

Обязанности покупателя:

1. В силу пункта 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар. Исключением является случай, когда покупатель вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Под принятием товара покупателем  подразумевается совершение действий, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения  передачи и получения соответствующего товара.

Таким образом, принимая товар  от продавца, покупатель должен его  осмотреть, а также проверить  количество и качество поставленного  товара.

Обычно порядок приемки  товара закрепляется в договоре купли-продажи. Однако при этом следует иметь  в виду, что проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами или обязательными  требованиями государственных стандартов, поэтому порядок проверки, закрепленный в договоре, не должен противоречить  указанным требованиям. Помимо самого порядка проверки в договоре обычно закрепляются и сроки, в течение  которых покупатель обязан произвести проверку переданных товаров.

Если порядок проверки качества товара не установлен законом, иными правовыми актами, требованиями государственных стандартов или  самим договором купли-продажи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего  передаче по договору купли-продажи (пункт 2 статьи 474 ГК РФ).

Если количество или качество переданного товара не соответствует  договору купли-продажи, то покупатель вправе предъявить продавцу претензию, которая составляется на основании актов формы N ТОРГ-2 и формы N ТОРГ-3, составляемых покупателем при приемке товара.

Если покупатель в нарушение  закона, иных правовых актов или  договора купли-продажи не принимает  товар или оказывается его  принять, то продавец вправе потребовать  от покупателя принять товар или  вообще отказаться от исполнения договора (пункт 3 статьи 484 ГК РФ). Кстати, на это указывает и арбитражная практика, например, Определение ВАС Российской Федерации от 23 марта 2011 года N ВАС-3236/11 по делу N А40-119685/09-80-908.

2. Пунктом 1 статьи 485 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, установленной договором купли-продажи.

Отметим, что цена товара является существенным условием договора купли-продажи только в случаях, прямо предусмотренных законом. Например, цена является существенным условием договора, если товар продается  в кредит и при этом оплата товара производится в рассрочку, во всех остальных  случаях условие о цене товара может отсутствовать в договоре, и при этом договор купли-продажи  считается заключенным. Отсутствие в договоре цены товара не означает, что покупатель не должен его оплачивать. Если цена товара не предусмотрена  в договоре и не может быть определена из его условий, то покупатель обязан оплатить товар по цене, которая  при сравнимых обстоятельствах  обычно взимается за аналогичные  товары (пункт 3 статьи 424 ГК РФ). Помимо этого покупатель обязан совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Произвести оплату товара покупатель должен непосредственно  до или после передачи товара, если иное не предусмотрено гражданским  законодательством, иными правовыми  актами или договором купли-продажи  и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). Если договором не предусмотрена оплата товаров в рассрочку, то покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты законной неустойки (статья 395 ГК РФ). Согласны с таким походом и суды, на что указывает Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 августа 2010 года по делу N А42-6824/2008.

В случае отказа покупателем  от принятия и оплаты товара продавец вправе по своему выбору потребовать  оплаты товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Стороны договора самостоятельно определяют, каким образом покупатель будет рассчитываться за переданный товар: на условиях предварительной  оплаты, через определенное время  после передачи товара (отсрочка), сразу  за весь товар или частями в  рассрочку.

Если договором предусмотрена  продажа товара в кредит с условием о рассрочке, то при нарушении  сроков оплаты продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать  возврата проданного товара, при условии, что сумма платежей, полученных от покупателя, не превышает половину цены товара.

 

Обратите  внимание! По общему правилу, закрепленному в статье 223 ГК РФ, право собственности у покупателя товара по договору возникает с момента его передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Причем, как следует из статьи 224 ГК РФ, передачей признается:

- вручение товара покупателю;

- а равно сдача перевозчику  для отправки покупателю или  сдача в организацию связи  для пересылки покупателю.

Следует иметь в виду, что к передаче товаров приравнивается передача коносамента или иного  товарораспорядительного документа  на товар.

Вместе с тем, норма статьи 223 ГК РФ о переходе права собственности является диспозитивной, а это означает, что стороны договора купли-продажи могут установить в договоре иной переход права собственности на товар от продавца к покупателю. Так, договором может быть предусмотрено, что право собственности на переданный товар сохраняется за продавцом до момента оплаты товара.

Статьей 491 ГК РФ определено, что если договором купли-продажи закреплен иной переход права собственности (до момента оплаты, или наступления иных обстоятельств), то до момента оплаты или иных обстоятельств покупатель не вправе отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.