Правовое положение акционерных обществ

 

С о д е р ж а н и е

 

Введение………………………………………………..………….…стр.3

               

1. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ  ОБЩЕСТВ

…………………………………………………………....………….стр. 6

1.1. Понятие акционерного общества

………………………………………………………………...……..стр. 10

1.2. Открытое акционерное общество

…………………………………………………………...…………..стр. 14

1.3. Закрытое акционерное общество

……………………………………………………………...………..стр. 15

 

2. УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

……………………………………………………………...……….стр. 19

2.1. Общее собрание акционеров  как высший орган АО

………………………………………………………..……………..стр. 20

2.2. Совет  директоров  общества

………………………………………………………..……………..стр. 32

2.3. Исполнительный орган общества

…………………………………………………..…………………..стр. 37

2.4. Управляющая  организация

………………………………………………………….……….….стр. 39

 

3. ИМУЩЕСТВО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

……………………………………………………..……………….стр. 44

3.1. Уставный капитал

…………………………………………………………….………..стр. 44

3.2. Акции акционерного общества

………………………………………………………….…………..стр. 49

3.3. Облигации и иные ценные  бумаги акционерного общества

………………………………………………………….…………..стр. 52

3.4. Фонды и чистые активы

………………………………… …………….…...………………..стр. 54

 

Заключение………………………………………………………...стр.53

 

Глоссарий………………………………………………………….стр.58

 

Список использованных источников…………………………….стр.59

 

Приложения………………………………………………………..стр.60

 

 

Введение

 

В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России из 2,1 миллиона юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции.

Как известно, процессы реформирования экономики  в РФ приобрели необратимый характер. Приватизация затронула практически все наиболее важные сферы нашей жизни, начиная от приватизации жилья, предприятий и следующий этап, к которому мы все ближе подходим это приватизация земли.

На сегодняшний день, я не ошибусь, если скажу, что большинство наших предприятий, которые были приватизированы, имеют организационно-правовую форму акционерного общества. Поэтому без понимания, изучения и применения на практики законодательных положений регулирующих деятельность акционерных обществ на сегодняшний день уже невозможно успешное управление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах.

Анализ изученных источников и литературы показывает, что при рассмотрении специфики акционерного общества в литературе имеется определенная полемика. Так, проблема поиска сущности юридического лица в целом и акционерного общества в частности составляет одну из фундаментальных проблем гражданского права. Будучи первоосновой для дальнейшей разработки как теоретических, так и нормативных положений, сущность юридического лица издавна привлекала к себе внимание многих отечественных и зарубежных правоведов. По свидетельству Н.С. Суворова, "почти каждый из ученых с более или менее известным именем выставил свою собственную теорию юридических лиц"1. Подобное положение сформировалось потому, что изучение даже самого узкого теоретического или сугубо практического вопроса, связанного с фигурой юридического лица, непременно предполагает установление сущности и назначения самого юридического лица.

Значение акционерного общества как средства централизации капиталов отмечается практически каждым исследователем, так или иначе обращавшимся к проблемам акционерного права. "В акционерных предприятиях, - писал Г.Ф. Шершеневич, - капитализм достигает высших форм своего проявления. Здесь он развертывает всю свою мощь, выступает во всей своей красе... Акционерная форма дает возможность образования такого значительного капитала, который превосходит обычные средства единоличных предпринимателей и имущественные соединения в форме товарищества полного или на вере. Мелкими струйками сбегаются небольшие суммы и образуют в соединении громадный капитал и значительную экономическую силу"2. Близкие рассуждения можно обнаружить и в трудах М.И. Кулагина. "Широкое распространение юридические лица, - писал он, - получили с развитием капиталистических отношений, когда в обществе появилась необходимость в юридическом механизме централизации капитала. Указанная задача как раз и решалась при помощи института юридического лица. И до сих пор в условиях капитализма он выступает как важнейшая правовая форма централизации и концентрации капитала"3. В.В. Зайцева также отмечает, что организационно-правовая форма акционерного общества, позволяющая "отдельным собственникам рассчитать заранее размеры предпринимательского риска, сделала возможным привлечение к участию в таком обществе большого числа лиц и тем самым аккумулировать огромные массы капитала"4.

 В настоящее время правовое регулирование положения акционерного общества предусмотрено следующими нормативными актами: Конституцией РФ в части провозглашения свободы предпринимательской деятельности и охраны частной собственности в государстве, Гражданским кодексом РФ (часть первая) – глава, посвященная юридическим лицам, а конкретно параграф, посвященный юридическим лицам; Федеральным Законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", детально регулирующим отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью закрытых и открытых акционерных обществ; и иными нормативными актами.

Целью выпускной квалификационной работы  является аналитическое осмысление правового положения акционерного общества.

Объектом исследования является  специфические особенности акционерного общества как юридического лица.

Предметом исследования является корпоративная деятельность акционерного общества.

Учитывая специфику правового положения акционерного общества и актуальность изучения данной тематики, а также имеющиеся недостатки в законодательстве  на современном этапе, при практическом применении вышеуказанных нормативно-правовых актов возникает ряд проблемных вопросов, которые автор настоящей работы выделил  в качестве задач исследования:

1 Изучение понятия и видов  акционерного общества;

2 Рассмотрение специфики управления в акционерном обществе;

3 Анализ составляющих имущества акционерного общества.

Раскрытие поставленных задач происходит в аналогичной структуре выпускной квалификационной работы, которая состоит из  введения, трех глав: в первой рассматривается понятие и виды акционерного общества; во второй – исследуются

органы управления в акционерном обществе; в третьей – изучается имущество акционерного общества.

Далее следует заключение по изложенной тематике, и используемый в работе список нормативно-правовой базы и литературы.

В работе применяются следующие методы исследования: поисково-исследовательский метод работы с монографическим материалом, материалом периодической печати и нормативно-правовой базой; метод теоретического осмысления различных правовых подходов к изложенной проблематике; также автором применяется аналитический подход в изучении специфики акционерного общества, что, несомненно, повышает научную значимость данной выпускной квалификационной работы.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ  ОБЩЕСТВ

В условиях рыночной экономики функционируют предприятия, организации различных организационно-правовых форм, отличающиеся друг от друга способами реализации их владельцами прав собственности на принадлежащее им имущество, денежные средства, ценные бумаги, в том числе акции этих объектов собственности. Акционерное общество – одна из форм хозяйственных обществ, предусмотренных гражданским законодательством РФ (наряду с обществом с ограниченной ответственностью (ООО), и крайне незначительно отличающимся от ООО обществом с дополнительной ответственностью (ОДО)).

Принятый в 1993 г. Гражданский кодекс РФ (ч. 1) и введенный в действие с 1 января 1996 г. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ (далее Закон об АО), сохранив преемственность с предыдущими нормативно-правовыми актами, определили новое правовое пространство для акционерных обществ их организационно-правовую форму. Эти два нормативных акта стали базисом функционирования современных акционерных обществ.

Необходимо отметить, что в настоящее время Федеральный закон «Об акционерных обществах» действует в новой редакции от 7 августа 2001 года,  вступившей в юридическую силу с 1 января 2002 года, и с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля 2004 г.. С принятием новой редакции, прежние положения Закона получили существенные изменения, некоторые из них будут рассмотрены ниже.

Самые общие положения, законодательно регламентирующие порядок создания и правовой статус акционерных обществ, предусмотрены статьями 96 - 104 Гражданского Кодекса РФ (далее ГК РФ). Закон РФ "Об акционерных обществах", развивает и дополняет положения ГК РФ, непосредственно посвященные акционерным обществам. Кроме того, положения Закона учитывают нормы ГК РФ о юридических лицах (ст.48 - 65), о хозяйственных обществах (ст.66 - 68), а также другие нормы.

В статье 1 определяется сфера применения Закона, носящая двупланный характер. Во-первых, сфера действия Закона ограничивается определением порядка создания и правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечением защиты прав и интересов акционеров (п.1).

Во-вторых, предусмотрено, что действие Закона распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, но с определенными ограничениями, - если иное не установлено Законом и другими федеральными законами (п.2). Эти ограничения касаются трех групп акционерных обществ.

К первой группе относятся акционерные общества в сфере банковской, инвестиционной и страховой деятельности. Особенности создания и правового положения этих акционерных обществ определяются федеральными законами:

- банковская деятельность регулируется  Законом РСФСР "О банках и  банковской деятельности в РСФСР" (в редакции Федерального закона  РФ от 3 февраля 1996 г.) и Законом РСФСР "О Центральном банке РСФСР (Банке России)" (в редакции Федерального закона РФ от 12 апреля 1995 г.);

- инвестиционная деятельность  регулируется Законом РСФСР от 26 июня 1991 г. "Об инвестиционной  деятельности в РСФСР"; Федеральным  законом от 25 февраля 1999 г. №39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (с изменениями от 2 января 2000 г.);

- регулирование страховой деятельности  осуществляется Законом РФ "О  страховании" от 27 ноября 1992 г. (в ред. ФЗ от 31 декабря 1997 г.).

Ко второй группе (п.4) относятся акционерные общества, созданные на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ от 27 декабря 1991 г. №323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, предприятий по переработке овощей.

К третьей группе (п.5) относятся акционерные общества, вновь создаваемые в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий. Действие Закона об акционерных обществах не распространяется на эти объекты потому, что в процессе приватизации акционерного общества, строго говоря, еще нет: происходит процесс передачи государственной и муниципальной собственности - частично безвозмездно, частично за плату - частным юридическим и физическим лицам с соответствующим преобразованием организационно-правовой формы юридического лица.

Сам процесс приватизации регламентируется большим количеством нормативных актов, принятых в виде законов, указов Президента РФ, постановлений Правительства РФ, решений других государственных органов. Именно поэтому в статье 1 Закона об акционерных обществах делается особая оговорка о том, что особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий. Такими актами являются: Закон Российской Федерации от 21 июля 1997 г. №123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации"; указы Президента РФ, в том числе от 1 июля 1992 г. №721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", от 24 декабря 1993 г. №2284 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", от 18 августа 1996 г. №1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", а также решения Правительства РФ по вопросам приватизации государственных и муниципальных предприятий и соответствующие нормативные акты иных федеральных органов, изданные в пределах их компетенции.