Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

       Принудительная ликвидация общества производится по решению суда в соответствии с основаниями, указанными в п.2 ст.62 ГК:

 

___________________

1. П. 1 ст. 62 Гражданского кодекса РФ.

 

        осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или иных нормативных правовых актов.

         Согласно ст.65 ГК основанием принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) общества. Условия и порядок объявления общества несостоятельным (банкротом) определены Законом о банкротстве.

В общих чертах порядок  ликвидации может быть определен  следующим образом.

          Ликвидационная комиссия публикует в органе печати, в котором обычно помещаются сведения о государственной регистрации юридических лиц, информацию о предстоящей ликвидации общества с точным указанием его реквизитов, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Предоставляемый кредиторам срок для заявлений в ликвидационную комиссию не может быть меньше двух месяцев (см. п.1 ст.63 ГК). Если общество к моменту ликвидации не имеет обязательств перед кредиторами, то в результате ликвидационных мер его имущество будет распределено между участниками. Как правило, имущество распродается (в том числе с торгов), а между участниками распределяются денежные средства, вырученные от распродажи.

Кроме общей публикации, ликвидационная комиссия должна принять и другие меры, чтобы выявить кредиторов и предложить им заявить свои требования к ликвидируемому обществу. Всем известным кредиторам направляются письменные уведомления о ликвидации общества. Уведомление содержит информацию о размере долга общества адресату и предложение в установленный срок предъявить требование в ликвидационную комиссию. Когда срок для заявления требований истек, ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс. В промежуточном балансе отражается состав имущества ликвидируемого общества, т.е. данные об активах и заявленных кредиторами требованиях, которые могут быть удовлетворены за счет имеющихся активов.

       Должны быть учтены не только ликвидные требования, но и требования, срок платежа по которым еще не наступил. Ликвидационная комиссия дает заключение по поводу удовлетворения предъявленных кредиторами требований. Для последующего удовлетворения требований существенно значим факт своевременности их заявления, указанный в промежуточном балансе. Требования, заявленные своевременно, удовлетворяются преимущественно перед требованиями кредиторов, которые были переданы до окончания работы ликвидационной комиссии, но с пропуском объявленного срока (см. п.5 ст.64 ГК). Промежуточный баланс утверждается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью по согласованию с органом, в котором ликвидируемое общество было зарегистрировано. Согласование может быть проведено в письменной форме или путем участия представителя указанного органа в общем собрании.

        Заключительным актом работы ликвидационной комиссии является составление ликвидационного баланса, который утверждается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью по согласованию с органом, в котором зарегистрировано ликвидируемое общество. Этим завершается работа ликвидационной комиссии, но до ее завершения кредиторы, которым ликвидационная комиссия отказала в удовлетворении требований, вправе обратиться с иском в суд. При удовлетворении иска кредитор получает выплаты за счет имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения кредиторов, своевременно заявивших о своих требованиях. Документы, связанные с ликвидацией, передаются в государственный орган, где было зарегистрировано ликвидированное общество.

 

 

 

 

 

 

 

                                 Заключение

 

Заканчивая работу, подвожу  итог основных положений по обществу с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная форма коллективной предпринимательской деятельности. Оно возникло как переходная (средняя) форма между существовавшими полным товариществом и АО. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ.

До недавнего времени  документом, регулирующим процесс создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью, был только Гражданский кодекс РФ. Но основную роль в развитии правовой базы для обществ с ограниченной ответственностью и устранении недостатков в регулировании их деятельности сыграл Федеральный закон РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятый Государственной Думой 14 января 1998г. и введенный в действие с 1 марта 1998г.

Необходимо детальное  урегулирование законом правого  положения органов управления обществом, т.к ГК РФ устанавливает в этой области лишь самые общие правила. Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, один голос в котором соответствует одной доле в уставном капитале. Исключительная компетенция общего собрания  включает: изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии (ревизора) ¹.

         Для проверки и подтверждения правильности документов общества, оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с

_________________

1. П.3 ст. 91 Гражданского кодекса РФ.

обществом, членами Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным законом. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Создать всегда сложнее, чем разрушить. Поэтому для того, чтобы образовать ООО необходимо знать содержание и признаки ООО, порядок управления обществом и его уставный капитал, и имущество, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Но мало знать теорию, нужно ещё уметь применять полученные знания на практике, чтобы вместо получения прибыли не стать банкротом или крупным должником своим кредиторам.

Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная форма коллективной предпринимательской деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая профессиональная предпринимательская деятельность - производственная, торговая, посредническая, страховая и т.д.

Таким образом, представленная работа является комплексным анализом правового статуса общества с ограниченной ответственностью как юридического лица.

 

 

 

 

         Список используемой литературы

 

         1. Конституция  Российской Федерации (от 12 декабря    1993 г. с последующими изменениями) [Текст]: Российская газета. – 1993. – № 237.

        2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) [Текст]: Федеральный закон от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – ст. 3301.

        3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) [Текст] : Федеральный закон от 26.10.1996 г. № 14-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) // Собрание законодательства РФ. – 1996. – №5. – ст. 410.

         4.  Трудовой кодекс Российской Федерации [Текст]: Федеральный закон от 30.12.2001 г. № 197-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) // Собрание законодательства РФ. – 2002. – №1 (ч. 1). – ст. 3.

         5. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [Текст]: Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 2001. – №33 (ч. I ). – ст. 3431.

         6. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Текст]: Федеральный закон от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1998. – № 7. – ст. 785.

          7. ФЗ «О бухгалтерском учете» [Текст]: Федеральный закон от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 48. – ст. 5369.

          8.  ФЗ «О некоммерческих организациях» [Текст]: Федеральный закон от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 3. – ст. 145.

Амиров, М. Наследование имущественных прав в связи с  участием наследодателя в хозяйственных  обществах [Текст] / М. Амиров. – Законность, 2008. – № 10. – с.24.

       9. Постановление  Пленума Верховного Суда РФ  и Высшего Арбитражного Суда  РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8  «О  некоторых вопросах, связанных с  применением части первой Гражданского  Кодекса Российской Федерации» (Вестник  ВАС РФ, 1996, № 9).

10.    «Судебная и арбитражная практика», CD. ЗАО «Равновесие-Медиа»,

«Российская газета», январь 2000.

       11. Справочная  правовая система «Энциклопедия  Российского права», CD. ЗАО «Равновесие-Медиа», «Российская газета», январь 2000

        12. Бегунова, Н. Наследование долей в ООО [Текст] / Н. Бегунова. – ЭЖ-Юрист, 2004. – №15. – с.4.

        13. Брагинский, М. И. Юридические лица (Законодательные модели) [Текст] / М.И. Брагинский. – Москва: Изд. ''Норма'', 1994. – с.45.

        14. Васькин, В. Участники, уставный капитал, реорганизация и ликвидация ООО [Текст] / В. Васькин. – Финансовая газета, 2000. – №28. – с.3-5.

       15. Гецьман, М. Учредительный договор [Текст] / М. Гецьман. – ЭЖ-Юрист, 2005. – № 41. – с.4.

        16. Мозолин, В.П. Гражданское право. Часть первая [Текст]: Учебник / В.П. Мозолин. – Москва: Изд. ''Юристъ'', 2005. – 890 с.

        17. Сергеев, А.П. Гражданское право [Текст]: Учебник / А.П. Сергеев. – Москва: Изд. ''Проспект'', 2007. – 856 с.

        18. Глущецкий, Т. Основные и дополнительные права участника общества с ограниченной ответственностью [Текст] / Т. Глущецкий. – Экономика и жизнь, 2008. – № 16. – с.21.

       19. Калитина, С. Наследование акций акционерного общества и долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [Текст] /  С. Калитина. – Правовые аспекты предпринимательской деятельности, 2006. – №13. – с.63.

       20. Кротов, А.В. Некоторые вопросы информирования участника общества с ограниченной ответственностью [Текст]/ А.В. Кротов. – Юрист, 2008. – № 8. – с.34.

       21.  Кулагин, М. И. Предпринимательство и право: опыт Запада [Текст] / М.И. Ку Лытнева, Н.А. Порядок создания и регистрации ООО [Текст] / Н.А. Лытнева. – Бухгалтерский учет, 2000. –№ 12. –с.17-22.

        22. Маковская, А.А. Различия в правовом регулировании отношений между акционером и закрытым акционерным обществом и отношений между участником и обществом с ограниченной ответственностью [Текст] / А.А. Маковская. – Москва: Изд. ''Статут'', 2007. – 432 с.

        23. Шлыкова, Т.А. Общая характеристика прав участников общества с ограниченной ответственностью [Текст] / Т.А. Шлыкова. – Москва: Изд. ''Дело'', 2005. – 167 с.