Правовые аспекты совершения акционерным обществом сделок, требующих специального одобрения

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.  

 Заинтересованное лицо несет  перед обществом ответственность  в размере убытков, причиненных  им обществу. В случае, если ответственность  несут несколько лиц, их ответственность  перед обществом является солидарной.

Заинтересованное лицо в акционерном праве - это физическое или юридическое лицо, заинтересованное в совершении обществом определенной сделки. Для того чтобы выделить данную группу лиц, российское акционерное законодательство определяет круг лиц, которых условно можно назвать потенциально заинтересованными в совершении сделки (абз. 1 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах"), и определяет основания заинтересованности (абз. 2 п. 1 ст. 81 этого же Закона); совпадение указанных категорий формирует круг лиц, признанных заинтересованными в совершении сделки с обществом.

Потенциально заинтересованные лица:

- член совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- лицо, осуществляющее функции  единоличного исполнительного органа  общества, в том числе управляющей  организации или управляющего;

- член коллегиального  исполнительного органа общества;

- акционер общества, имеющий  совместно с его аффилированными  лицами 20% и более голосующих акций  общества;

- иные лица, имеющие право  давать обществу обязательные  для него указания;

- супруги, родители, дети, полнородные  и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные вышеперечисленных  физических лиц и (или) их аффилированные  лица.

Основания возникновения заинтересованности указанных выше лиц:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем  в сделке;

- владеют (каждый в отдельности  или в совокупности) 20% и более  акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем  в сделке;

- занимают должности в  органах управления юридического  лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем  в сделке;

- в иных случаях, определенных  уставом общества.

 

 

 

Заключение

 

Акционерные общества в процессе своей деятельности совершают большое количество разнообразных сделок. Однако лишь в отношении некоторых из них законодателем установлена специальная процедура их одобрения со стороны различных органов управления. Речь идет о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Указание в законе именно на эти виды сделок еще не означает, что учредительными документами акционерного общества не могут быть установлены какие-то дополнительные процедуры по согласованию с определенными органами совершения этих сделок либо на одобрение этих сделок. Например, в ряде акционерных обществ устанавливаются специальные процедуры при совершении сделок с ценными бумагами, находящимися на балансе акционерного общества. Однако установление специальных процедур одобрения в отношении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - это императивное требование закона, и несоблюдение его недопустимо. Установление процедур одобрения в отношении всех остальных сделок - это дело самого акционерного общества.

В законодательстве предусматриваются различные меры контроля, применяемые при заключении крупных сделок, а также сделок, в совершении которых могут быть заинтересованы лица, участвующие в управлении обществом или иным образом имеющие возможность оказывать влияние на принимаемые им решения. Цель таких мер - исключить наступление невыгодных для общества последствий, подрывающих его экономическую стабильность, и вместе с тем способствовать защите интересов участников общества (акционеров) и добросовестных партнеров - кредиторов.

Суть особого режима крупных сделок в корпоративном праве состоит в том, что для руководителя (единоличного исполнительного органа) общества предусмотрены ограничения, связанные с совершением определенных сделок: если руководитель совершил такую сделку без соответствующего одобрения, она может быть признана недействительной. Специальный режим устанавливается с целью защиты интересов участников, которые могут понести убытки, если руководитель по собственному усмотрению нерационально либо необдуманно пожелает распорядиться значительным количеством активов.

Несоблюдение процедуры заключения сделки, безусловно, является нарушением требований к ней и может повлечь признание ее недействительной. Однако к числу минусов законодательства можно отнести неясность в отношении того, какие нарушения порядка совершения подобных сделок могут признаваться существенными для целей признания их недействительными. В соответствии с ГК РФ юридические лица действуют своей волей и в своем интересе. Волю юридического лица, следовательно, нельзя считать сформированной, если органы, которые только и вправе решать вопрос об одобрении или неодобрении сделок с заинтересованностью, не давали согласия на заключение сделки или не были информированы о ней. В этом смысле сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением процедуры, следует рассматривать как сделки с дефектом воли юридического лица.

Последствия признания сделки недействительной очевидны и нелицеприятны для ее сторон. Но ответственность заинтересованных лиц возможна, когда она реально может компенсировать ущерб, что является чрезвычайно редким случаем.

Число споров, связанных с признанием сделок недействительными, в последние годы постоянно растет. Ежегодный прирост дел этой категории составляет 10-12%. Усиление активности истцов в использовании названного средства правовой защиты вызывает обоснованную обеспокоенность в высших судебных инстанциях. Судебная практика свидетельствует о том, что нередко это средство защиты используется недобросовестными истцами в целях передела собственности или избежания ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора. Многие исследователи также отмечает негативную тенденцию к увеличению числа исков недобросовестных лиц о признании сделок недействительными, предъявляемых с единственной целью расстроить эти сделки и причинить вред их сторонам. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. 

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. 

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

 

1 Маковская А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом // Хозяйство и право. 2003. № 5. С.48.

2 Там же

3 Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. С. 411.

4 См.: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.

5 См.: Новоселова Л.А. Сделки уступки права (требования) в коммерческой практике. Факторинг. М.: Статут, 2003. С. 76, 77.

6 См. Постановление Президиума ВАС РФ от 19 сентября 2000 г. N 1875/00//Вестник ВАС РФ. 2000. N 12. С. 46.