Правовое положение акционерного общества

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения  дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного  капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы  этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ¹⁰.

При регистрации акциям данного выпуска присваивается  определенный регистрационный номер  по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

В акционерном обществе уставный капитал разделен на доли,  выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных  реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только по предъявлении таких документов (ценные бумаги - глава  7 ГК;  акции -  статьи 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об АО и комментарии к ним¹¹).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4. Порядок реорганизации и ликвидации АО

 

Общий порядок реорганизации  юридических лиц определяется в  ст. 56-60 ГК. В дополнение к этим общим  правилам применительно к акционерным  обществам порядок реорганизации  детальной и конкретно определен  в Главе 2 Закона об АО.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения  и преобразования.

Общество считается  реорганизованным, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому  обществу первое из них считается  реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации  в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Не позднее 30 дней с  даты принятия решения о реорганизации  общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения  или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного  общества, то вновь возникшие юридические  лица несут солидарную ответственность  по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Слияние представляет собой  возникновение нового общества путем  передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с  прекращением последних.

Рассматривая процедуру  реорганизации юридических лиц, созданных в форма акционерных обществ путем слияния в новое общество, необходимо, прежде всего, учитывать те общие принципы, которые определены в Гражданском Кодексе РФ, а также специфику реорганизации акционерных обществ, предусмотренную Законом об АО¹².

Согласно п.1 ст. 58 ГК РФ реорганизация двух или нескольких юридических лиц путем слияния означает возникновение нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей и прекращение деятельности объединяющихся юридических лиц.

Передача всех прав и  обязанностей по новому юридическому лицу производится на основании передаточного акта – документа, содержащего сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых юридических лиц в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Если порядок реорганизации  детально определяется в Законе об АО, то порядок их ликвидации установлен лишь в краткой форме. Здесь используются в основном общие правила ликвидации, предусмотренные ст. 61-65 ГК.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит  на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят  все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает  в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

 

После написания данной контрольной работы и изучения литературы можно сделать следующие выводы:

- формы собственности являются одним из определяющих элементов производственных отношений, которые, в свою очередь, составляют экономическую основу  правового государства. Акционерная же форма собственности, сравнительно с другими формами, обладает наиболее высоким потенциалом развития экономики и, соответственно, является наиболее широко распространенной в современном обществе – как в развитых зарубежных странах, так и в России.

- Акционерная форма собственности обеспечивает возможность централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли. Такая форма объединения субъектов дает акционерным обществам ряд преимуществ, которые и являются основой их широкого распространения на данном этапе развития государства.

Таким образом, акционерное  общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

 

 

 

 

 

 

Список используемой литературы

 

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая и третья. – М.: Изд-во Эксмо, 2005.- 576 с.

2. Федеральный закон Российской Федерации от 24 ноября 1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

3. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

4. Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

5. Федеральный закон от 02.04.93 № 4737-1"О сборе за использование наименований «Россия», «Российская Федерация» и образованных на их основе слов и словосочетаний" .

6. Федеральный Закон «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» от 21 июля 1997 года № 123-ФЗ.

7. Федеральный Закон «О банках и банковской деятельности» от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ

8. Положение «О порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности». Утверждено Указом Президента РФ от 08.07.1994 г. № 1482.

9. Глушецкий Т.Е. Реорганизация акционерных обществ в форме выделения// Право и экономика. 1998., №9

10. Ларин В.В. Акционерное право. [Текст] / СПб, 1999.-268 с.

11. Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. [Текст] / М.:1999г.

12. Могилевский С.Л. Правовые основы деятельности акционерных обществ. [Текст] / М.:2004г.

13. Могилевский С.Д. Акционерные общества. Серия «Коммерческие организации: комментарий, практика, нормативные акты». [Текст] / М.: Дело, 1998. – 536 с.

14. Подвинская Е.С., Жиляева  Н.И. Все об акционерных обществах[Текст] / 2001г.

15. Коммерческое право: Учеб.пособие / Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. [Текст] / СПб.: Изд-во СПбГУ, 1997.- Ч.1.

16. Скляревский В.Г., Скляревская И.Н. Все об акционерных обществах России. [Текст] / М.:1996г.

 

¹ Комментарий к ГК РФ (часть 1) , Юринформцентр, М- 1997, Отв. редактор - проф. Садиков О.Н.

² Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

³ Федеральный закон «Об акционерных обществах» [Текст] / Москва, 2010г.

⁴ Коммерческое право. Бушев А.Ю., Городов О.А., Ковалевская Н.С. и др. [Текст] / СПб., Издательство С-Петербургского университета, 2008. – С.103

⁵ Федеральный закон «Об акционерных обществах» [Текст] / Москва, 2010г.

 

⁶ Могилевский С.Л. Правовые основы деятельности акционерных обществ [Текст] / М.:2004г.

 

⁷ Мамай В.И. К понятию и признакам акционерного общества [Текст] / «Государство и право», 2005г., №11

 

⁸ Коммерческое право. Бушев А.Ю, О.А. Городов, Н.С. Ковалевская и др. [Текст] / СПб., Издательство С.-Петербургского университета, 2008. – С.103

 

⁹ Коммерческое право: Учеб. Пособие [Текст] / Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой.- СПб.: Изд-во СПбГУ, 1997.- Ч.1.

 

¹⁰ Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. М.: Издательство «Ось-89»,1999.-144 с.

 

¹¹ Закон РФ «Об акционерных  обществах» от 26.12.95 г. [Текст] / Гражданское  и  предпринимательское  право - общая часть, сборник документов. Составитель: Богачёва Т.В.; М- 2006г.

 

¹² Глушецкий Т.Е. Реорганизация акционерных обществ в форме выделения// Право и экономика. 1998., №9