Внебиржевой (первичный) рынок ценных бумаг

     Ограничения государственной регистрации выпуска  касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях:

• до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;
• до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента;
• до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;
• сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.

     Однако  ограничения в осуществлении  государственной регистрации на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии).

     Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными бумагами и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

     Размещение  ценных бумаг. Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.

     Рыночное  размещение выпущенных ценных бумаг  происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании. Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, «посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

     В этом случае после представления  исправленного проспекта эмиссии  инвестиционная компания, являющаяся ведущим андеррайтером, приступает к формированию консорциума из других инвестиционных компаний и банков. Каждый банк, вошедший в консорциум, получает определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Далее консорциум собирает рак называемые выражения интереса от своих клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку.

     Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компаний эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций  под общим названием (на жаргоне  фондового рынка) «гастроли». Во время  «гастролей» менеджеры компании стараются произвести положительное  впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров являются законными, пока они делаются в устной форме.

     Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей». При новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого либо внебиржевого курса, который позволяет довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что компания, выпустившая акции, хочет продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене.  В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и компании, выпускающей акции и желающей заработать как  можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций. Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15%.

     Однако  окончательный курс ценной бумаги может  определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются по цене на 10 – 15% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения.

     Если  интерес к выпуску начинает ослабевать, как правило, практикуется уменьшение количества предлагаемых акций или  снижение их цены по сравнению с теми данными, которые указаны в регистрационных документах компании. В редких случаях компания может отложить размещение акций из-за недостаточного спроса. Если же сделка привлекает особое внимание инвесторов, то цена или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальным предложением.

     Для проведения подписки эмитент чаще всего  использует специализированных посредников  – компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки. Для обозначения процедуры вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (underwriting), т.е. подписка. В этом случае можно говорить о применении данного термина в широком смысле слова, показывающем участие третьего лица (посредника) в  процедуре выпуска.

     Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и  заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов  анализа складывающейся ситуации, определяющих:

• объем денежных средств, привлекаемый путем публичного выпуска акций;
• выбор наиболее подходящего для данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав;
• выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;
• все затраты выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.;
• цену предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

     Указанные задачи отчасти легко решаются, если ценные бумаги эмитента находятся в обращении. Тогда, к примеру, рыночная цена вновь размещаемых бумаг может условно быть принята на уровне уже размещенных фондовых инструментов. Соответственно договором эмитента и андеррайтера могут быть оговорены условия, что цена предложения не должна быть ниже определенного уровня.

     Существуют  также другие обязательства, заставляющие корпорацию-эмитента занижать цену первоначального  предложения ценных бумаг. К ним  следует отнести: экономическую обстановку в стране; прогрессивность развития предприятий отрасли; ситуации, складывающиеся на биржевых и внебиржевых рынках; тактику и стратегию инвесторов.

     Первоначальное  предложение является первым публичным  или внесезонным предложением, в  котором, как правило, сначала цены занижены, а затем завышены. Последнее обстоятельство заставляет руководство корпораций-эмитентов выпускать новые ценные бумаги. Опубликованные предложения служат для потенциальных инвесторов поводом к пересмотру оценок стоимости бумаг. Причем, как показали исследования американских специалистов, цены, к примеру, акций промышленных компаний уменьшаются больше, чем акций предприятий социальной сферы, которые чаще объявляют о новых предложениях.

     Как показывает зарубежная практика участия андеррайтеров в подготовке к эмиссии ценных бумаг и их размещении, большую часть, примерно 70-80% всего выпуска размещает инвестиционная компания (синдикат), а оставшиеся 20-30% выпуска приходятся непосредственно на эмитента.

     Разница между ценой покупки у эмитента и ценой продажи бумаг колеблется от 1% (крупная известная, кредитоспособная инвестиционная компания) до 25% (маленькая венчурная компания).

     В нашей стране механизм размещения ценных бумаг с помощью андеррайтинга  и инвестиционных компаний только начинает складываться. Притом, что в России не сформировалась еще сеть крупных компаний по ценным бумагам, а также соответственно услуг по операциям, существуют законодательно разрешаемые предпосылки для более широкого развития андеррайтинга.

2. Основные методы продажи и покупки ценных бумаг на первичном рынке.

     Существует 5 методов торговли облигациями на первичном рынке:

1. «Андеррайтинг»  гарантированная эмиссия. Инвестиционный  банк дает гарантию компании-эмитенту  о размещении ее облигаций  и получении определенного количества денежного капитала. Инвестиционные банки  покупают всю эмиссию ценных бумаг по единому согласованному курсу, для этого он берет ссуды у коммерческих банков. Затем он продает эмиссию различным инвесторам по высокому курсу и получает прибыль.

2. «Публичный»  - свободное предложение облигаций  на рынке ценных бумаг, это  позволяет избежать регистрационных  и распределительных расходов  со стороны комиссии по ценным  бумагам. Эмиссия широко не  рекламируется, инвестиционный банк берет на себя посредничество, но он не покупает всю эмиссию облигаций, а от имени корпораций предлагает ее на рынке различным инвесторам, и получает комиссионные.

3. «Прямой» - частное размещение облигаций.  Корпорация находит соответствующих  покупателей, которые  берут  приобретение займов на себя. Эмиссия облигаций осуществляется в прессе. Инвестиционные банки берут на себя функцию агента и консультанта и за это получают комиссионные.

4. «Конкурентных  торгов» в форме аукциона. Корпорация  определяет условия эмиссии и  предлагает инвестиционным банкам приобрести облигации. Группа инвестиционных банков выходит на рынок и реализует ценные бумаги по принципу «кто больше заплатит». После реализации банки получают комиссионные.

5. «Новая  технология размещения». Корпорация  избегает посредничества со стороны инвестиционных банков при размещении новых эмиссий, создает специальные подразделения в своих структурах и выходит с их помощью на рынок ценных бумаг, используя различные технологии (экономия издержек по размещению ценных бумаг).

3. Особенности развития первичного рынка ценных бумаг в экономически развитых странах мира и Российской Федерации.

     В настоящее время структурно рынок  ценных бумаг состоит из первичного (внебиржевого) рынка, биржевого рынка (фондовые биржи) и уличного рынка  (рынка «через прилавок»). Первичный рынок охватывает только новые выпуски ценных бумаг, в основном облигации торгово-промышленных корпораций. Действуют многочисленные посредники для размещения выпуска новых ценных бумаг – инвестиционные банки, брокерские фирмы, банкирские дома.

     Оценивая  количественное и стоимостное соотношение  внебиржевого и биржевого рынков в западных странах, следует высказать  следующее предположение. В количественном выражении внебиржевой рынок  больше биржевого, так как на первый ежегодно поступает большое количество выпусков ценных бумаг. В то же время в стоимостном выражении биржевой рынок, может быть, больше, чем внебиржевой, так как на фондовых биржах накоплено большое количество дорогих фондовых ценностей в виде акций. Росту стоимости акций способствуют частные спекуляции, бумы и инфляция.

     Степень развитости первичного рынка ценных бумаг весьма различна и зависит  от развития экономики в целом, кредитно-финансовой системы, сложившейся традиции рынка  ценных бумаг и накопления денежного  капитала. Хорошо развиты первичные рынки в США, Канаде, Великобритании, наиболее развиты  - Японии и в Западной Европе, поскольку именно в этих странах наиболее активно осуществляется мобилизация денежного капитала через ценные бумаги. Основная часть источников, привлеченных на обновление основного капитала и внедрение новых технологий, в корпоративном секторе приходится на эмиссии облигаций и акций, а не на банковские кредиты. В этом специфика развития первичного рынка ценных бумаг. В России первичный рынок развит слабо, т.к. сохранились традиции продавать ценные бумаги через фондовую биржу.