Секьюритизация активов банков

Так, в октябре 2003 г. Народный сберегательный банк Казахстана (Халык-банк) привлек 100 млн долл. в рамках программы секьюритизации входящих платежей. Для проведения сделки была учреждена специальная инвестиционная компания (SPV) Halyk Remittances Finance Company Limited, которой были проданы права на существующие и будущие платежи Халык-банка, поступающие от банков-корреспондентов в США и странах Западной Европы. В рамках секьюритизации были использованы такие меры кредитной поддержки, как многократное превышение ожидаемых поступлений над выплатами (избыточное обеспечение) и образование резерва.

          Первенство Казахстана в осуществлении секьюритизации объясняется меньшими законодательными ограничениями и более развитым банковским сектором.

Знаковым событием для российского рынка секьюритизации активов стало принятие Федерального закона № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. «Об ипотечных ценных бумагах». Закон впервые дал определение специальной инвестиционной компании (ипотечного агента) и ввел в российскую практику два новых вида ценных бумаг - облигацию с ипотечным покрытием (аналог немецкой Pfandbrief) и ипотечный сертификат участия (аналог американских Mortgage backed securities). Несмотря на инновационность закона, в нем были обнаружены существенные недостатки, некоторые из них впоследствии были устранены принятыми поправками. Кроме того, для реализации закона потребовалось принятие 15 подзаконных актов, разработка которых затянулась.

Основываясь на опыте развития секьюритизации в США, многие российские экономисты считали ипотечные ссуды идеальным объектом для первых сделок и надеялись на быстрое развитие рынка ипотечных ценных бумаг. В то же время эксперты международного рейтингового агентства Fitch Ratings в своем отчете «Россия: следующий рубеж секьюритизации?», опубликованном в июне 2004 г., отметили недостаточную подготовленность подобных сделок и в качестве наиболее реальных объектов секьюритизации назвали экспортную выручку и будущие финансовые потоки. Данное суждение базировалось на опыте первых секьюритизационных сделок стран группы EEMEA (развивающиеся страны Восточной Европы, Африки и Ближнего Востока), к числу которых агентство Fitch Ratings относит и Россию.

            В момент публикации данного отчета заканчивалась подготовка первой в России сделки по секьюритизации будущей экспортной выручки одной из крупнейших энергетических компаний мира -- ОАО «Газпром». В ходе размещения евробондов, обеспеченных будущими поступлениями от продажи газа, Газпрому удалось привлечь 1,25 млрд долл. под рекордно низкую процентную ставку - 7,201 %.

            Данная сделка завершилась в июле 2004 г. и была структурирована как выраженный в долларах или евро заем, предоставленный SPV (Gazprom International S.A.) корпорации Газпром. В качестве мер по кредитной поддержке эмитируемых SPV облигаций структурой сделки предусмотрены предоставление гарантий ОАО «Газпром» и его торгового подразделения ООО «Газэкспорт», а также механизм резервного счета.

           Благодаря устойчивости юридической структуры и применению эффективных мер кредитной поддержки, этому выпуску агентствами Standard & Poor's и Fitch был присвоен рейтинг инвестиционного уровня BBB--. Это позволило не только снизить стоимость займа, но и значительно расширить круг инвесторов, так как некоторым группам, в частности американским пенсионным фондам, законодательно запрещено приобретение ценных бумаг со спекулятивным рейтингом. После повышения рейтингов Газпрома в октябре 2005 г. агентства Standard & Poor's и Fitch Ratings подняли кредитные рейтинги его обеспеченных облигаций до уровня BBB.

При этом стоит отметить важность полученного рейтинга, так как для институциональных инвесторов отсеивание ценных бумаг происходит через анализ рисков, в том числе и через рейтинговые оценки.  
При выставлении рейтинга учитываются следующие факторы: 
--   правовая структура сделки (особенно в части действительности продажи); 
-- качество пула активов, используемых в секьюритизации; 
--    способность оригинатора обслуживать активы.

         Параллельно с выпуском обеспеченных еврооблигаций Газпрома разрабатывался механизм дебютной сделки по секьюритизации банковских активов, в ходе которой ОАО АКБ «РОСБАНК» удалось привлечь около 300 млн долл. В качестве обеспечения были использованы будущие поступления по картам международных платежных систем Visa, MasterCard и Maestro.

В ноябре 2004 г. сделка была окончательно завершена и структурирована, как и в случае с еврооблигациями Газпрома, в виде обеспеченного уступкой прав требований займа SPV (Russia International Card Finance S.A.) оригинатору (ОАО АКБ «РОСБАНК»).

         Хотя дебютный выпуск обеспеченных банковскими активами облигаций не смог получить рейтинг выше суверенного, его можно считать вполне успешным, так как инвесторы проявили значительный интерес к данной сделке. Так, подписка на облигации превысила запланированное количество в 2,6 раза, а объем выпуска был увеличен до 225 млн долл. (вместо предполагавшихся 150 млн долл.).

         Столь благоприятные результаты позволили РОСБАНКу разместить в феврале 2005 г. дополнительный выпуск своих 5-летних еврооблигаций на сумму 75 млн долл. Новый выпуск был консолидирован с первым выпуском облигаций того же класса, в результате чего образована единая серия общим объемом 300 млн долл.

         Несмотря на очевидный успех, сделки Газпрома и РОСБАНКа нельзя считать примерами классической секьюритизации активов, так как в обоих случаях не было проведено «подлинной продажи» (true sale) активов, а имел место только залог денежных потоков. При этом SPV, эмитирующая облигации, не являлась собственником данных потоков, что нехарактерно для сделок по секьюритизации, осуществляемых в США и странах Западной Европы.

            Опыт первых сделок был в полной мере учтен банком «Союз»: в июле 2005 г. он разместил дебютный выпуск еврооблигаций на общую сумму 49,8 млн долл. в рамках секьюритизации портфеля автокредитов.

            Структура сделки предусматривала продажу портфеля, состоящего из 4,15 тыс. автокредитов SPV - голландской компании Russian Auto Loan Finance B.V., которая для финансирования этой покупки выпустила и разместила среди институциональных инвесторов Европы, США и Азии облигации классов А1, А2, В и С. Классы облигаций различаются уровнем обеспечения, ставкой купона и приоритетом выплат купона и основного долга.

             Для минимизации рисков инвесторов был создан резервный фонд в размере 750 тыс. долл., а также заключен договор с резервным сервисером - банком «Русский Стандарт». По условиям договора в случае невозможности осуществления оригинатором функций по обслуживанию кредитов банк возьмет на себя обязанности по приему платежей и перечислению их на счет SPV.

           Обеспечение действительной продажи активов на баланс SPV и транширование выпуска позволили получить для облигаций классов A1 и А2 рейтинг агентства Moody's, равный суверенному (Baa3), что является пределом для сделок по секьюритизации внутренней задолженности. Класс B получил более низкий рейтинг B2, концентрирующий на себе риски первых потерь класс С остался неоцененным. Классы В и С с фиксированной доходностью в 8,75% годовых были полностью выкуплены банком-оригинатором.

            В данной сделке, как и в двух предыдущих, для генерирования денежных потоков использовались активы, номинированные в долларах США. Однако в декабре 2005 г. была завершена сделка по секьюритизации потребительских кредитов, выданных в национальной валюте. Ее осуществил «Хоум Кредит энд Финанс Банк» (ХКФ-банк) -- один из лидеров российского рынка потребительского кредитования.

          Ценные бумаги SPV, в роли которой выступила Eurasia Structured Finance No.1 SA, были выпущены в форме нот, номинированных в евро, и внесены в листинг Ирландской Фондовой Биржи. Международное рейтинговое агентство Moody's Investors Service присвоило старшим нотам класса A-1 рейтинг на уровне Baa2, классу A-2 рейтинг Ba2 и мезонниным нотам транша B рейтинг Ba3.

          Использование для секьюритизации рублевых активов потребовало применения сложной системы хеджирования валютных рисков, разработанной специально для этой сделки. При этом продажа активов была организована в форме синдицированного займа.

         Транзакция была структурирована в 2 этапа: первый выпуск нот в объеме 126,5 млн евро и отсроченный второй выпуск на сумму до 164,5 млн евро, который запланирован к размещению в течение следующих 9 мес. 
        Секьюритизация способствовала диверсификации источников фондирования банка и позволила ему привлечь дополнительные денежные средства. 
        Громадный рывок в своем развитии сделал российский секьюритизационный рынок в марте 2006 г., когда в течение одной недели было осуществлено сразу 3 инновационных сделки.

        Первой стала транзакция, в рамках которой были секьюритизированы около 2 млн потребительских кредитов, выданных банком «Русский Стандарт» в торговых сетях.

        Данная сделка использовала возобновляемую структуру, ранее разработанную Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (HVB) для частной секьюритизации ХКФ-банка. В ходе сделки SPV, которой являлась компания Russian Consumer Finance S.A., зарегистрированная в Люксембурге, эмитировала 3 класса облигаций на общую сумму 300 млн евро. Облигации старшего транша А1 стоимостью 228,3 млн евро получили от агентств Moody's и Standard & Poor's рейтинги инвестиционного уровня и были размещены путем публичного предложения среди европейских институциональных инвесторов. Транш А2 объемом в 39,3 млн евро был приобретен Европейским банком реконструкции и развития, который совместно с Международной финансовой корпорацией также участвовал в покупке облигаций транша В стоимостью 32,4 млн евро.

          Успеху эмиссии способствовали использование для секьюритизации высокодоходного географически диверсифицированного портфеля активов, а также применение эффективной системы хеджирования валютных и процентных рисков. Проведение сделки позволило банку «Русский Стандарт» привлечь дополнительные ресурсы и диверсифицировать их по срочности, а также более гибко управлять процентными ставками. В дальнейшем банк планирует регулярно проводить секьюритизацию своего розничного портфеля. Так, на конец 2006 г. запланирована сделка по секьюритизации задолженности по кредитным картам на основе схем, успешно применяемых HVB в странах Восточной Европы.

         Следующей сделкой стала первая в России секьюритизация диверсифицированных платежных прав (Diversified Payment Rights, DPR), в ходе которой Альфа-банку удалось привлечь 350 млн долл. В рамках данной сделки специальная инвестиционная компания Alfa Diversified Payment Rights Finance Company S.A. эмитировала кредитные ноты, обеспеченные будущими поступлениями на корреспондентские счета Альфа-банка в банках-нерезидентах. Избыточное обеспечение, а также хорошая кредитная история оригинатора способствовали тому, что единственный класс нот серии 2006-А получил от агентства Moody's рейтинг Baa3, что выше рейтинга оригинатора на 2 п. п. 

         Следует отметить, что сделка была структурирована в соответствии с нормами 144А, что объясняется ориентацией на американских инвесторов, выкупивших более половины размещаемых ценных бумаг. Проведение сделки позволило банку получить доступ на американский рынок капитала, диверсифицировать источники финансирования, а также снизить его стоимость.

          В марте 2006 г. также была проведена первая в России сделка по секьюритизации лизинговых платежей. В качестве оригинаторов в ней выступили три лизинговые компании («Магистраль Финанс», «Инвестиционный партнер» и ФК «Объединенные инвесторы»), специализирующиеся на лизинге подвижного состава для ОАО «Российские железные дороги» (РЖД). Эмитентом облигаций (общим объемом 13,73 млрд руб.), обеспеченных будущими лизинговыми платежами, а также залогом подвижного состава, стала специальная инвестиционная компания Red Arrow International Leasing PLC, зарегистрированная в Ирландии.

          Несмотря на стремление организаторов выпуска (Morgan Stanley, ТрансКредитБанка и Инвестиционного банка «КИТ Финанс») предельно упростить структуру сделки, потребовалось создание двух SPV, одна из которых выступила в роли эмитента, а другая - собственника передаваемого в лизинг подвижного состава.

          Высокая вероятность поддержки лизингополучателя (РЖД) со стороны Правительства РФ способствовала тому, что облигации старшего транша А общей суммой 12,57 млрд руб. получили рейтинг инвестиционного уровня (Ваа2 от Moody's и ВВВ-- от S&P) и были успешно размещены среди международных инвесторов. Транши классов В и С не приобрели рейтингов и привлекли в основном внутренних инвесторов.

          Таким образом, в России первая сделка секьюритизации считается проведенная в 2004г. РОСБАНКом сделка. С этого момента, по состоянию на 1 января 2008г. были проведены в общей сложности 24 сделки секьюритизации с участием российских оригинаторов. В качестве обеспечительных активов использовались: ипотечные и потребительские кредиты, автокредиты, лизинговые платежи, диверсифицированные платежные права, портфели кредитных карт.

РАЗДЕЛ 3. ПОРЯДОК СЕКЬЮРИТИЗАЦИИ

         Секьюритизация в широком смысле представляет собой структурированную сделку, которая преобразовывает потоки будущих платежей в обращающиеся на рынке ценные бумаги. В узком смысле - это выпуск ценных бумаг, обеспеченных денежными потоками от определенных активов. Первоначально банки секюритизировали только кредиты, предоставленные для покупки жилья. Однако со временем процесс секьюритизации распространился и на другие виды активов, лежащих в основе выпуска ценных бумаг. В настоящее время наибольшую популярность получила секьюритизация ипотечных кредитов, ссуд на покупку автомобилей, поступлений по кредитным карточкам, по лизинговым контрактам. Секьюритизация ипотечных кредитов. Ввиду надежности ипотеки ипотечные кредиты были и остаются идеальным объектом для секьюритизации. Ценные бумаги, выпущенные в процессе секьюритизации ипотечных активов, называются ценными бумагами, обеспеченными пулом ипотек (mortgage-backed securities, MBS). Эмиссия таких ценных бумаг осуществляется траншами. В отношении одного пула их может быть несколько. В зависимости от сроков погашения подразделяются на старшие или младшие транши и обозначаются буквами (А, В, С,...). Владельцы ценных бумаг старшего транша несут меньший риск, так как по отношению к ним обязательства исполняются в первую очередь. Инвесторы младших траншей оказываются следующими в очереди и берут на себя больший риск неисполнения обязательств, в связи с чем получают более высокий доход. Многообразие и сложность ипотечного рынка привели к тому, что отдельно стали выделяться ипотечные кредиты, обеспеченные залогом коммерческой недвижимости. 
             Секьюритизация в России началась не с ипотечных кредитов, традиционно являющихся наиболее надежными и подходящими для подобной сделки, из-за существенных недоработок в законодательстве. Только в 2006 году Внешторгбанк стал первым банком в России, который секьюритизировал ипотечные кредиты, его примеру в том же году последовал «Городской ипотечный банк». Таким образом, закон «Об ипотечных ценных бумагах» заработал лишь через 3 года после его принятия. 
            Необходимо отметить, что секьюритизация кредитных портфелей российскими банками до конца 2006 года проводилась исключительно в иностранной валюте через оффшорные SPV. Такая секьюритизация подходит лишь для привлечения финансирования под валютные активы. При этом уже давно у российских банков созрела потребность секьюритизировать рублевые кредиты внутри страны, что опять же из-за законодательных проблем практически невозможно. Только в конце 2006 года банком «Совфинтрейд» была проведена первая сделка по секьюритизации ипотечных кредитов внутри страны. «Совфинтрейд» является дочерним по отношению к «Газпромбанку», который и выступал сервисером в данной сделке. Многие эксперты говорят, что цель этой сделки была скорее политическая - показать, что секьюритизация внутри страны возможна. Недоработки в законодательстве по-прежнему делают этот способ рефинансирования кредитов малоэффективным при реализации его внутри страны.