Гражданско-правовые договоры и их использование в корпорациях

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск и исключая спорный подпункт из текста договора, исходили из того, что требования арендодателя не основаны на законе.

Между тем согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поскольку подпункт "п" пункта 5.3 арендодатель включил в договор в качестве существенного условия, у судов указанных инстанций отсутствовали основания для исключения его из договора.

При названных обстоятельствах суд кассационной инстанции правомерно отменил решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и принял договор в редакции арендодателя.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил: постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа Арбитражного суда Волгоградской области оставить без изменения. Заявление закрытого акционерного общества «Флагман» оставить без удовлетворения.

В данном примере видно, что общество «Флагман» изначально приняло оферту Управления муниципальным имуществом г. Волжского. Но после выхода постановления главы администрации г. Волжского и подписания арендодателем договора аренды, арендатор предложил исключить один из пунктов договора, который для арендодателя является существенным. В соответствии с ГК договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, поэтому в случае, если для одной из сторон какое-либо условие является существенным, суд не вправе по требованию другой стороны исключить это условие из договора.

Пример 2 (извлечение):

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (далее - ОАО "Силовые машины") о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.05.2005 по делу N А40-35329/04-45-327 Арбитражного суда города Москвы.

ОАО "Силовые машины" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ОАО "Судпромкомплект" 324501 рубля 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой поставки предварительно оплаченной продукции по договору от 31.01.2003 N А13/6-402.

Решением суда первой инстанции от 03.11.2004 иск удовлетворен в сумме 314648 рублей 47 копеек с учетом применения ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 14 процентов.

Суд исходил из того, что поставка предварительно оплаченной продукции произведена обществом "Судпромкомплект" не полностью и с нарушением установленного договором срока, в связи с чем начисление истцом процентов соответствует положениям пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 31.05.2005 указанные судебные акты отменил, в удовлетворении иска отказал, полагая неправомерным в данном случае применение статей 395 и 487 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку поставщик обязан в соответствии с договором поставить получателю продукцию, и обязанность восполнения ее недопоставки сохраняется в пределах срока действия договорных отношений, то подлежат применению последствия нарушения поставщиком условия о сроках поставки, предусмотренные пунктом 1 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названного постановления суда кассационной инстанции ОАО "Силовые машины" ссылается на то, что доводы суда о применении к отношениям сторон пункта 1 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации не препятствуют применению к ним и нормы пункта 4 статьи 487 Кодекса.

В отзыве на заявление ОАО "Судпромкомплект" настаивает на законности и обоснованности оспариваемого постановления. По мнению ОАО "Судпромкомплект", положения статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя применить к отношениям сторон в данном споре, поскольку спорным договором поставки предусмотрена передача продукции по этапам. В статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится о нарушении денежного обязательства. Спор же возник из-за нарушения сроков поставки продукции. Поэтому на поставщике лежит обязанность только по восполнению недопоставки.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.05.2005 подлежит отмене, решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2004 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2005 - оставлению в силе по следующим основаниям.

Между ОАО "Силовые машины" (заказчиком) и ОАО "Судпромкомплект" (исполнителем) заключен договор от 31.01.2003 N А13/6-402, по условиям которого исполнитель обязался поставлять продукцию по заявкам заказчика в соответствии с согласованной спецификацией и оказывать снабженческо-сбытовые работы и услуги, а заказчик - принимать и оплачивать их.

Спецификацией к договору предусмотрена поставка электровентиляторов семи наименований во II-IV кварталах 2003 года. Оплату продукции заказчиком установлено производить предварительно на основании выставленных исполнителем счетов. В спецификации согласованы сроки и объемы поставок. Согласно спецификациям N 1 и 2 к договору срок поставки продукции (вентиляторов) - 120 дней после поступления предварительной оплаты на расчетный счет исполнителя. Предусмотрена поэтапная предварительная оплата - 40 процентов за 120 календарных дней до срока поставки, 60 процентов за 90 календарных дней до срока поставки.

Истец, своевременно оплатив стоимость комплектов оборудования, часть продукции получил за пределами установленного срока поставки, оборудование двух наименований не получил вообще, что послужило основанием для предъявления иска.

Отказывая в иске, суд кассационной инстанции расценил отношения между истцом и ответчиком как длящиеся отношения по поставке товара с определенными в спецификации сроками, в силу чего при нарушении сроков поставки ответчиком к нему не может быть применена ответственность, установленная пунктом 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отсутствует законченное действие. По мнению суда кассационной инстанции, на поставщике товара, допустившем его недопоставку в отдельном периоде поставки, лежит обязанность по восполнению недопоставленного количества в следующем периоде в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ответчик поставлял оборудование с нарушением определенного договором срока и частично не исполнил обязательства по поставке товара. Это обстоятельство не отрицал и сам ответчик. Недопоставку продукции он восполнил после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки и отсутствием соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 Кодекса, суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса, а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

Из содержания и смысла статей 487 и 511 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что указанные нормы носят взаимоисключающий характер.

Правомерность начисления процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму предварительной оплаты в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче предварительно оплаченного товара подтверждена пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно применили к отношениям сторон положения пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод суда кассационной инстанции о том, что на поставщике, допустившем недопоставку предварительно оплаченных товаров в отдельном периоде поставки, лежит обязанность только по восполнению недопоставки, противоречит закону и сложившейся практике.

При указанных обстоятельствах оспариваемое постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил - постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.05.2005 по делу N А40-35329/04-45-327 Арбитражного суда города Москвы отменить. Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2004 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2005 по названному делу оставить в силе.

Анализируя данный пример, можно сделать вывод, что стороны, заключив договор и приступая к исполнению договорных обязательств, должны руководствоваться нормами ГК об исполнении обязательств (гл. 22, ст. 309 - 328), а не общими положениями о сделках. В случаях, когда при исполнении договорных обязательств стороны отступают от требований законодательства, их действия должны оцениваться с точки зрения соблюдения правил о реальном и надлежащем исполнении обязательств и влечь за собой соответствующие ответственность и иные негативные последствия нарушения договорных обязательств. Применение же в подобных ситуациях общих положений об основаниях и последствиях недействительности сделок может подорвать устои гражданского оборота.

Пример 3 (извлечение):

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел заявление индивидуального предпринимателя Петерайтене Т.Б. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2004 по делу N А56-25613/2004, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2005 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2005 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

ЗАО "ТАЛОСТО" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Петерайтене Т.Б. о взыскании 14510 рублей долга за предоставленное в безвозмездное пользование холодильное оборудование.

Решением суда первой инстанции от 18.11.2004 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2005 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов Петерайтене Т.Б. просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Между ЗАО "ТАЛОСТО" (поставщиком) и индивидуальным предпринимателем Петерайтене Т.Б. (покупателем) 15.05.2002 заключен договор поставки N 5659 на срок до 31.12.2002 и дополнительное соглашение к этому договору, в соответствии с которым ЗАО "ТАЛОСТО" предоставило Петерайтене Т.Б. во временное (на срок до 31.12.2002) безвозмездное пользование холодильное оборудование. По условиям данного соглашения холодильное оборудование по истечении указанного срока подлежит возврату в рабочем состоянии и без механических повреждений, а в случае утраты или не возврата оборудования Петерайтене Т.Б. обязана возместить его стоимость в предусмотренном соглашением размере.

Судами установлено, что по истечении срока действия договора и дополнительного соглашения холодильное оборудование не было возвращено. Ответчиком не представлены суду доказательства расторжения договорных обязательств или совершения действий по возврату холодильного оборудования.

Как отмечено судом апелляционной инстанции, 25.12.2003 оборудование было утрачено в результате пожара, возникшего в торговом павильоне.

Удовлетворяя заявленное требование, суды исходили из того, что договором определена обязанность ссудополучателя возместить ссудодателю стоимость оборудования в случае его утраты. При этом суды признали необоснованным довод Петерайтене Т.Б. о необходимости применения к спорным правоотношениям норм Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих возложение риска случайной гибели или случайного повреждения имущества на собственника, поскольку обязанность по возврату оборудования и возмещения его стоимости в случае его утраты или не возврата предусмотрена дополнительным соглашением.