Общество с ограниченной ответственностью

Министерство общего и  профессионального образования  Ростовской области

государственное автономное образовательное учреждение

среднего  профессионального  образования

Ростовский техникум рекламы, сервиса и туризма «Сократ»

 

 

РЕФЕРАТ

по предпринимательской деятельности в сфере гостиничного сервиса

на тему: Общество с ограниченной ответственностью

 

 

Выполнила: обучающаяся

3 курса, учебой группы  № 31Г2

Специальность

10101 Гостиничный  сервис

очной формы обучения

Кравченко Виктория Викторовна

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. Ростов-на-Дону

2014г.

СОДЕРЖАНИЕ	С.
1 ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ	3
1.1 Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью	3
1.2 Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью	4
2 порядок  создания общества с ограниченной  ответственностью	7
2.1 Процедура создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества	7
2.2  Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью и порядок формирования уставного капитала	9

 

1 ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1.1 Понятие и правовое  регулирование общества с ограниченной  ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, учредительный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров и число участников которого ограничено по Закону об обществах с ограниченной ответственностью.

Закон РФ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах) введен в действие с 1 марта 1998 г. С этого момента учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью и Товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 марта 1998 г., применяются в части, не противоречащей Закону об обществах.

Основой норм Закона об обществах  является ГК РФ, устанавливающий общие  положения о коммерческих организациях, в том числе и об обществах. Кроме того, ГК указывает на необходимость принятия специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, и принятый Закон об обществах развивает и детально регламентирует положения, заложенные в ГК.

Закон об обществах распространяет свое действие на все ООО, созданные  или создаваемые на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет  исключение (п. 2 ст. 1). Оно заключается  в том, что особенности правового  положения, порядка создания, реорганизации  и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Это исключение подчеркивает, что федеральными законами будут определены особенности правового  положения обществ в указанных  сферах деятельности.

Участники ООО несут так называемую ограниченную ответственность за деятельность общества, т. е. не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Закон допускает, чтобы участник общества оплачивал причитающуюся долю в уставном капитале в течение определенного времени, а не единовременно. В этом случае участники, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из его участников.

 

1.2  Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью

 

Общество обладает рядом  признаков, позволяющих установить его место в ряду других хозяйственных  Товариществ и Обществ.

Во-первых, ООО, как и все  хозяйственные товарищества и общества, является юридическим лицом. Единственный момент, общий для всех юридических  лиц, - это возможность выступления  вовне от своего имени. Характеристика субъекта в качестве юридического лица означает только признание его субъектом гражданского права, так как содержание признаков, входящих в легальное определение юридического лица, не является одинаковым для всех организационно-правовых форм.

Общество является коммерческой организацией, т. е. создается участниками  для достижения цели: извлечения прибыли  и распределения ее среди участников.

Во-вторых, отсутствие ответственности  участников Общества по обязательствам ООО. Общество несет полную ответственность  по своим обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом, а участники не несут никакой ответственности  по обязательствам Общества, кроме  случаев, предусмотренных законом.

 

В-третьих, общество с ограниченной ответственностью является организацией, объединяющей имущество участников. Поэтому, естественно, следует обратиться к вопросу об особенностях уставного капитала, т. е. имущества. Наличие имущества обеспечивает имущественную обособленность общества от его участников и самостоятельную ответственность. Общество уже при своем возникновении должно обладать определенным уставным капиталом, размер которого указывается в учредительных документах.

В-четвертых, уставный капитал  общества разделен на определенное число  частей (долей). Доли могут быть равными или неравными. Уплатой или обязательством уплатить эти доли в определенном размере приобретается право членства в обществе. Сам уставный капитал состоит из совокупности вкладов участников.

В-пятых, наличие обязательственных  отношений между участниками общества. Внутренние отношения в обществе состоят из отношений участников между собой и участников с обществом. Факт существования учредительного договора, подписанного участниками, подразумевает существование прав и обязанностей участников по отношению друг к другу на весь период функционирования общества. Права и обязанности участников носят длящийся характер, и учредительный договор не прекращает свое действие с момента регистрации общества.

В-шестых, внутреннее строение общества подразумевает необходимость  органов управления, действия которых являются действиями самого общества. Совокупность всех участников образует только высший орган общества, ограниченный в своих действиях условиями, содержащимися в учредительных документах.

В качестве исполнительного  органа общества могут выступать  лица, не являющиеся участниками общества, и функции единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (ст. 42 Закона об обществах).

В-седьмых, общество может быть учреждено одним или несколькими лицами. При этом, однако, число его учредителей не может быть более пятидесяти - предельного числа участников, установленного п. 3 ст. 7 Закона об ООО. Кроме того, общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК, п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Являясь коммерческой организацией, общество в соответствии со ст. 49 ГК и п. 2 ст.2 Закона об ООО обладает общей правоспособностью, то есть может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В ст.2 Закона об ООО наряду с этим отмечается, что деятельность общества не должна противоречить предмету и целям, определенно ограниченным в уставе общества. Такие ограничения могут устанавливаться в уставе по решению либо учредителей (при создании общества), либо общего собрания участников (путем внесения изменений и дополнений в Устав), исходя из целей, для реализации которых создается данное общество. Необходимо при этом, чтобы соответствующие ограничения видов деятельности были четко отражены в уставе.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

2.1 Процедура создания  общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества

 

Создание общества может  быть осуществлено путем учреждения - создания вновь, либо путем реорганизации действующих юридических лиц.

На первом этапе создания общества учредители разрабатывают  учредительные документы общества, открывают в банке или кредитном  учреждении специальный накопительный  счет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств  или оформляют эти вклады в  кассу общества. На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредительные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управления общества, утверждают денежную оценку имущества, вносимого  как вклад в уставный капитал  общества, а также рассматривают  другие вопросы, касающиеся создания общества.

Для учреждения общества учредители заключают учредительный договор, в котором обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительный договор должен отражать состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников), размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, условия их участия в его деятельности, порядок выхода участников из общества. Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности  указывает, что договор учредителей должен содержать сведения о наименовании (имени) и юридическом статусе учредителей, их местонахождении (местожительстве), государственной регистрации (для юридических лиц) или личности (паспортные данные - для физических лиц).

Другим учредительным  документом наряду с учредительным договором общества является устав общества, утверждаемый всеми участниками. Положения устава общества имеют преимущественную силу для третьих лиц и участников общества, если положения учредительного договора не соответствуют положениям устава общества.

Если общество учреждается  одним лицом, учредительным договором является только устав, утверждённый этим лицом.

общество считается созданным  с момента государственной регистрации. Порядок государственной регистрации должен быть установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация  осуществляется местной администрацией по месту нахождения общества. Зачастую местная администрация для осуществления этих функций создает свои подразделения (комитеты, управления или регистрационные палаты).

В соответствии с установленным  порядком для государственной регистрации необходимо представить следующие документы:

- заявление о регистрации общества, составленное в произвольной форме и подписанное всеми учредителями общества;

- учредительный договор;

- устав, утвержденный учредителями;

- документы, подтверждающие оплату не менее 50 процентов уставного капитала, указанного в учредительных документах;

- свидетельство об уплате государственной пошлины.

Законом об обществах установлен минимальный размер уставного капитала для ООО. Он не должен быть менее суммы, равной 100-кратному минимальному размеру оплаты труда, установленному федеральным законом на дату представления учредительных документов для регистрации (п. 1 ст. 14).

По общему правилу участником общества может быть гражданин, обладающий гражданской дееспособностью в  полном объеме, т.е. с момента совершеннолетия, кроме случаев вступления несовершеннолетнего  в брак и эмансипации.

 

2.2  Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью и порядок формирования уставного капитала

 

Учредительными документами  общества являются устав и учредительный договор. Закон устанавливает приоритет, «преимущественную силу» для третьих лиц и участников общества положений устава общества перед учредительным договором.

Учредители общества заключают  учредительный договор и утверждают устав. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является только устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредительный договор, заключенный  учредителями в соответствии с Законом  об ООО и действующий наряду с  уставом, определяет правовое положение  общества, с одной стороны, а с  другой - содержит в себе черты договора о совместной деятельности по созданию юридического лица.

В учредительном договоре должны быть отражены также следующие положения:

- состав учредителей (участников) общества;

- размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;

- размер и состав вкладов, порядок и сроки, их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;