Общество с ограниченной ответственностью

 

Введение

Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная в нормальном имущественном  обороте форма коллективной предпринимательской  деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая  профессиональная предпринимательская деятельность - производственная, торговая, посредническая, страховая и т.д.

Общество возникло как  переходная (средняя) форма между  существовавшими полным товариществом и АО. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества. Именно эти обстоятельства выявили преимущества ООО для создающих его лиц: возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников; отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Структура ООО

Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными  видами хозяйственных обществ, а  также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных  и муниципальных унитарных предприятий  является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное  одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники  общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие  вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

В отличие от государственных  и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители не имеют право собственности  или иное вещное право, общества с  ограниченной ответственностью (равно  как и иные виды хозяйственных  обществ, хозяйственных товариществ  и производственных кооперативов) характеризуются  тем, что их участники имеют в  отношении них обязательственные права.

В частной экономической  практике наиболее востребованными  организационно-правовыми формами  коммерческих организаций являются хозяйственные товарищества и общества. Они различаются между собой  по следующим основным признакам:

• по характеру участия учредителей в управлении коммерческой организации;
• по характеру участия учредителей в прибыли коммерческой организации;
• по характеру прекращения участия учредителя в коммерческой организации;
• по характеру процедурных требований к деятельности коммерческой организации.

С этой точки зрения общество с ограниченной ответственностью характеризуется  тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа  иных лиц. За участниками общества сохраняются  права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставленные дополнительные права.

В отличие от акционерных  обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости  части имущества, соответствующей  его доле в уставном капитале общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество могут иметь преимущественное право  покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать  свою долю третьим лицам. Также Уставом  общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим  лицам.

Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо  меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе  в том, что касается созыва общих  собраний, раскрытия информации и  др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что  количество участников ООО не может  быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Федеральным  Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном  случае оно обязано преобразоваться  в открытое акционерное общество), и с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов.

В декабре 2008 года, Государственной  Думой РФ был принят и одобрен  Советом Федерации закон, направленный на совершенствование законодательного регулирования правового положения  обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, а также их участников.

Законом уточнена процедура  создания обществ с ограниченной ответственностью и устранена двойственность учредительных документов таких  обществ, из числа которых исключен учредительный договор. Единственным учредительным документом общества будет его устав. При этом не предусмотрено  отражение в уставе сведений о  размере, принадлежности и номинальной  стоимости долей в уставном капитале общества, что исключает необходимость  внесения изменений в устав при  каждом изменении структуры уставного  капитала общества. Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества будут указываться в Едином государственном  реестре юридических лиц.

 Основные преимущества  и недостатки ООО

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой  универсальную форму коллективного предпринимательства.

Общество с ограниченной ответственностью характеризуется  рядом отличительных признаков, определяющих его функционирование.

ООО как организационно-правовая форма обладает определенными преимуществами:

1) возможность вести предпринимательскую  деятельность не от собственного  лица, а опосредованно, через созданное  юридическое лицо;

2) ограниченный размер  предпринимательского риска;

3) возможность расширения  бизнеса, привлечения инвестиций;

4) возможность при создании  общества задать степень влияния  каждого из участников на решения  по ключевым вопросам деятельности  общества (в некоторых случаях  это может обернуться недостатком);

5) возможность участия  ООО в других хозяйственных  обществах, создания дочерних  обществ, создания некоммерческих  организаций;

6) возможность сформировать  структуры управления, соответствующие  размерам и специфике деятельности  фирмы;

7) наибольшая информационная  “закрытость”, так не требуется  публиковать какие-либо документы,  относящиеся к деятельности ООО;

8) возможность перехода  на упрощенную систему налогообложения  для ООО, являющихся субъектами  малого предпринимательства.

ООО как организационно-правовая форма также обладает определенными  недостатками:

1) при любых изменениях  состава участников, величины и  пропорций уставного капитала, структуры  управления требуется регистрация  изменений в учредительном документе;

2) число участников ООО  не может превышать 50 человек,  иначе оно должно быть преобразовано  в акционерное общество;

3) высокая степень риска  при выходе из общества одного  или нескольких участников, поскольку  им должна быть передана доля  в имуществе общества. В некоторых  случаях, когда большую часть  имущества составляет неделимый  объект, это может сделать невозможной  дальнейшую деятельность общества;

4) решение стратегических  вопросов деятельности собранием  участников повышает риск принятия  неверных решений, особенно при  существенном неравенстве долей  участников.

При создании общества с  ограниченной ответственностью необходимо учесть все эти особенности, чтобы  максимально использовать преимущества этой формы предпринимательства  и по возможности уменьшить влияние  недостатков.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

 Общество с ограниченной  ответственностью обычная и наиболее  распространенная в нормальном  имущественном обороте форма  коллективной предпринимательской  деятельности. Оно возникло как  переходная (средняя) форма между  существовавшими полным товариществом  и АО. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ.

 До недавнего времени  документом, регулирующим процесс  создания и деятельности обществ  с ограниченной ответственностью, был только Гражданский кодекс  РФ. Но основную роль в развитии  правовой базы для обществ  с ограниченной ответственностью  и устранении белых пятен в  регулировании их деятельности  сыграл Федеральный закон РФ  «Об обществах с ограниченной  ответственностью», принятый Государственной  Думой 14 января 1998г. и введенный в действие с 1 марта 1998г.

 Закон об обществах  распространяет свое действие на все ООО (товарищества с ограниченной ответственностью), созданные или создаваемые на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет исключение (п. 2 ст. 1). Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах торговой, страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Это исключение не устраняет действие Закона об обществах на указанные общества. Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности. Таким образом, федеральные законы должны носить специальный характер правового регулирования, в отличие от настоящего Закона, имеющего характер общего нормативного акта, регламентирующего правовое положение всех ООО

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список литературы

1. Ануфриева Ю. Создание (учреждение), реорганизация и ликвидация  ООО: (Правовые вопросы) / Ю.Ануфриев // ЭКО. - 2006.- № 3.

2. Гражданское право: Учебник / Под ред. Е.А.Суханова. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 720 с.

3.Дроздова Л. Об обществах  с ограниченной ответственностью / Л. Дроздова // Налоговый вестник. - 2007. - № 5. - С. 158-161.

4. Кульков Е.А. Органы  управления ООО: (Правовые вопросы) / Е.А. Кульков // ЭКО. - 2006. - № 3.

5. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью / С.Д. Могилевский. - М., 2007. - 512 с.

6. Тихомиров М.Ю. Общество  с ограниченной ответственностью. Органы и структура управления / М.Ю. Тихомиров. - М.: Изд. Тихомирова  М.Ю., 2008.

7. Официальный сайт ФНС  России // www.nalog.ru.