Создание и регистрация открытого акционерного общества

Государственное образовательное  учреждение высшего профессионального  образования «Санкт-Петербургский  государственный политехнический  университет»

Факультет экономики  и менеджмента

 

Кафедра "Предпринимательство  и коммерция"

 

 

 

 

 

 Курсовой  проект

 

по дисциплине "Правоведение. Правовое регулирование предпринимательской деятельности"

на тему "Создание и регистрация открытого акционерного общества"

 

 

 

 

 

 

Выполнил студент  з1077/20  группы 

 

         __________________________

(подпись)

Мельников Я.О.

 

 

 Принял  ассистент

___________________________

(подпись)

Ефимов А.М.

«___» ___________ 2011 г.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 Санкт-Петербург 

2011

 

Создание и регистрация открытого акционерного общества «Строй-Сервис»: Курсовой проект по дисциплине «Правоведение. Правовое регулирование предпринимательской деятельности». СПб.: СПбГПУ, 2011, стр. 17, приложений 25.

 

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, РЕГИСТРАЦИЯ, УСТАВ, УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, НАЛОГОВЫЙ ОРГАН, ФОНДЫ.

 

В курсовом проекте разработаны  учредительные документы и зарегистрировано Открытое акционерное общество «Строй-Сервис». Фирма поставлена на учет в различных фондах, налоговой инспекции и других государственных учреждениях. Открыт расчетный счет в банке.

Подробно рассмотрен перечень документов, требуемых в  различных инстанциях при государственной регистрации юридических лиц, в том числе открытого акционерного общества.

 

Содержание

 

Приложения  17

 

Введение

 

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации  частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ  по сравнению с другими формами  собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату, так как акции  обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью  общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет  нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность  реального превращения всего  трудового коллектива предприятия  в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность  привлечь в состав акционеров своих  постоянных контрагентов, создавая при  этом общую заинтересованность в  результатах деятельности общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы.

1. Учредительные документы

 

 

Устав - свод правил, регулирующих деятельность организаций, учреждений, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, их права и обязанности в определенной сфере государственного управления или хозяйственной деятельности (в данном случае – хозяйственной деятельности). Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.(см. Приложение № 1).

Устав общества должен содержать следующие  сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной  номинальной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки  предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая  изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение  устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере  номинальной стоимости размещенных  дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

 

 

 

 

 

 

2. Государственная регистрация открытого акционерного общества

 

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей  и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении  его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или  имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Учредители общества заключают  между собой письменный договор  о его создании, определяющий порядок  осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Протокол о создании общества не является учредительным документом общества. ( см. Приложение № 2).

Создание общества с участием иностранных  инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных  инвестициях.

Число учредителей открытого общества не ограничено. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Создание акционерного общества включает в себя следующие шаги:

• заявление учредителями о намерении создать общество
• осуществление подписки на акции
• проведение учредительной конференции
• государственная регистрация акционерного общества.

Число акционеров открытого акционерного общества — не ограниченно.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 100 000 (сто тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

    Устав общества может  содержать ограничения на виды  имущества, которым могут быть  оплачены акции общества. При  внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Вместе уставным создается и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не менее 15 % уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли.

Учредительная конференция акционерного общества созывается после завершения подписки на акции в срок, указанный в извещении, который не может быть более 2 месяцев с момента завершения подписки. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций. Способ участия лиц, подписавшихся на акции в учредительной конференции (очный, черед представителей, по переписке), определяется в извещении о ее проведении. Учредительная конференция принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав, избирает совет акционерного общества, а также определяет льготы, предоставляемые учредителям.

После учредительной конференции  комплект документов для государственной  регистрации подается в государственный  орган, осуществляющий регистрацию  юридических лиц (Инспекция МНС  РФ). Подаются следующие документы:

1.  Заявление о государственной  регистрации юридического лица  при создании Форма №Р11001 (см. Приложение 2)

2.   Решение о создании юридического  лица в виде протокола, договора  или иного документа в соответствии  с законодательством Российской Федерации;

3. Учредительные документы юридического  лица (подлинники или нотариально  удостоверенные копии); (см. Приложение  № 1)

4. Документ об уплате государственной  пошлины 

Документы подаются в районную Инспекцию  МНС РФ по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов.

После подачи соответствующих документов, вновь зарегистрированному ОАО выдается свидетельство о государственной регистрации. (см. Приложение 3). После получения данного свидетельства юридическое лицо начинает свое существование, может заключать сделки от своего имени и обладать всеми признаками юридического лица.

Изменения и дополнения устава также  подлежат государственной  регистрации. Общее собрание учредителей назначает  генерального директора, который составляет приказ о назначении главного бухгалтера.

 

3. Постановка открытого акционерного общества на учет в районной инспекции Министерства по налогам и сборам и в других учреждениях

 

После государственной регистрации  новое юридическое лицо формально обладает всеми правами юридического лица.

В соответствии с Налоговым Кодексом РФ в целях проведения налогового контроля налогоплательщики подлежат постановке на учет в налоговых органах соответственно по месту нахождения организации, месту нахождения его обособленного подразделений. Местом нахождения российского юридического лица признается место его государственной регистрации.

Заявление о постановке на учет в РНИ МНС (см. Приложение 4) подается по месту нахождения юридического лица в течение 10 календарных дней после его государственной регистрации. Нарушение этого срока влечет штраф в размере 5000 рублей.

Юридическое лицо, в состав которого входят обособленные подразделения, расположенные на территории РФ, обязано встать на учет в качестве налогоплательщика в налоговом органе, как по своему месту нахождения, так и по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения (филиалов, представительств).

Предприятию при постановке на учет в налоговом органе по месту его нахождения присваивается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и код причины постановки на учет (КПП). Сведения о налогоплательщиках и присвоенных им идентификационных номерах включается в Единую автоматизированную информационную систему обработки данных налоговой службы (АИС «Налог»), а в части, относящейся к учету налогоплательщиков-предприятий, также в Единый государственный реестр юридических лиц. Факт постановки налогоплательщика на учет в налоговом органе и присвоения ему ИНН подтверждает Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе. (см. Приложение 5)