Учредители
акционерного общества
Учредителями (акционерами) Акционерного
общества могут быть юридические лица
и граждане Российской Федерации, иностранные
физические и юридические лица. Учредителями
(акционерами) Общества не могут выступать
государственные служащие, военнослужащие,
а также государственные органы и органы
местного самоуправления. Общество может
быть учреждено одним лицом, которое становится
его единственным акционером. Общество
может впоследствии стать Обществом с
одним акционером. Общество не может иметь
в качестве единственного учредителя
другое хозяйственное общество, состоящее
из одного лица.
Число Учредителей (акционеров) Открытого
акционерного общества (ОАО) не ограничено,
число Учредителей (акционеров) Закрытого
акционерного общества (ЗАО) не должно
превышать пятидесяти. Если указанный
предел будет превышен, ЗАО обязано в течение
года преобразоваться в открытое акционерное
общество. При невыполнении этого требования
и не сокращении числа учредителей в указанный
срок общество подлежит ликвидации в судебном
порядке на основании пункта 2 статьи 61
и статьи 88 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Учредители Акционерного общества обязаны
сформировать Уставный капитал, который
определит минимальный размер имущества
общества, гарантирующего интересы его
кредиторов.
Минимальный размер уставного капитала
для ОАО - 1000 МРОТ (на 01.01.2003 года - 100 000 рублей),
ЗАО - 100 МРОТ (на 01.01.2003 года - 10 000 рублей).
Уставный
капитал Акционерного общества
Уставный капитал Акционерного общества
состоит из акций определенной номинальной
стоимости. В качестве оплаты акций могут
быть использованы денежные средства,
иное имущество, неимущественные права,
имеющие денежную оценку. Оплата акций
определяется в договоре о создании АО.
Федеральным Законом "Об акционерных
обществах" определяются требования
к содержанию Учредительных документов
Общества. Учредительным документом Акционерного
общества является Устав. Договор о создании,
который заключается учредителями акционерного
общества только при создании, действует
с момента его заключения до момента регистрации
Общества и не является учредительным
документом Общества.
1.2
Виды и формы организации акционерных
обществ в России
Сущность
и понятие акционерных обществ
Акционерным обществом (далее
- общество) признается коммерческая организация,
уставный капитал которой разделен на
определенное число акций, удостоверяющих
обязательственные права участников общества
(акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам
общества и несут риск убытков, связанных
с его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие
акции, несут солидарную ответственность
по обязательствам общества в пределах
неоплаченной части стоимости принадлежащих
им акций.
Акционеры вправе отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других
акционеров и общества.
Положения Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" (принят ГД ФС РФ 24.11.1995) распространяются на общества
с одним акционером постольку, Федеральным
законом не предусмотрено иное и поскольку
это не противоречит существу соответствующих
отношений.
Общество является юридическим
лицом и имеет в собственности обособленное
имущество, учитываемое на его самостоятельном
балансе, может от своего имени приобретать
и осуществлять имущественные и личные
неимущественные права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций
общества, распределенных среди его учредителей,
общество не вправе совершать сделки,
не связанные с учреждением общества.
Общество имеет гражданские
права и несет обязанности, необходимые
для осуществления любых видов деятельности,
не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности,
перечень которых определяется федеральными
законами, общество может заниматься только
на основании специального разрешения
(лицензии). Если условиями предоставления
специального разрешения (лицензии) на
занятие определенным видом деятельности
предусмотрено требование о занятии такой
деятельностью как исключительной, то
общество в течение срока действия специального
разрешения (лицензии) не вправе осуществлять
иные виды деятельности, за исключением
видов деятельности, предусмотренных
специальным разрешением (лицензией) и
им сопутствующих.
Общество считается созданным
как юридическое лицо с момента его государственной
регистрации в установленном федеральными
законами порядке. Общество создается
без ограничения срока, если иное не установлено
его уставом.
Общество вправе в установленном
порядке открывать банковские счета на
территории Российской Федерации и за
ее пределами.
Общество должно иметь круглую
печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание
на место его нахождения. В печати может
быть также указано фирменное наименование
общества на любом иностранном языке или
языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы
и бланки со своим наименованием, собственную
эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак
и другие средства визуальной идентификации.
Дочерние
и зависимые общества
Общество может иметь дочерние
и зависимые общества с правами юридического
лица на территории Российской Федерации,
созданные в соответствии с Федеральным
законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами,
а за пределами территории Российской
Федерации - в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения
дочернего или зависимого обществ, если
иное не предусмотрено международным
договором Российской Федерации.
Общество признается дочерним,
если другое (основное) хозяйственное
общество (товарищество) в силу преобладающего
участия в его уставном капитале, либо
в соответствии с заключенным между ними
договором, либо иным образом имеет возможность
определять решения, принимаемые таким
обществом.
Дочернее общество не отвечает
по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое
имеет право давать дочернему обществу
обязательные для последнего указания,
отвечает солидарно с дочерним обществом
по сделкам, заключенным последним во
исполнение таких указаний. Основное общество
(товарищество) считается имеющим право
давать дочернему обществу обязательные
для последнего указания только в случае,
когда это право предусмотрено в договоре
с дочерним обществом или уставе дочернего
общества.
В случае несостоятельности
(банкротства) дочернего общества по вине
основного общества (товарищества) последнее
несет субсидиарную ответственность по
его долгам. Несостоятельность (банкротство)
дочернего общества считается происшедшей
по вине основного общества (товарищества)
только в случае, когда основное общество
(товарищество) использовало указанные
право и (или) возможность в целях совершения
дочерним обществом действия, заведомо
зная, что вследствие этого наступит несостоятельность
(банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества
вправе требовать возмещения основным
обществом (товариществом) убытков, причиненных
по его вине дочернему обществу. Убытки
считаются причиненными по вине основного
общества (товарищества) только в случае,
когда основное общество (товарищество)
использовало имеющиеся у него право и
(или) возможность в целях совершения дочерним
обществом действия, заведомо зная, что
вследствие этого дочернее общество понесет
убытки.
Общество признается зависимым,
если другое (преобладающее) общество
имеет более 20 процентов голосующих акций
первого общества. Общество, которое приобрело
более 20 процентов голосующих акций общества,
обязано незамедлительно опубликовать
сведения об этом в порядке, определяемом
федеральным органом исполнительной власти
по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным
органом.
Открытые
и закрытые общества
Общество может быть открытым
или закрытым, что отражается в его уставе
и фирменном наименовании.
Открытые
акционерные общества (ОАО). Открытым акционерным
обществом (ОАО) является общество, учредители
которого могут отчуждать принадлежащие
им акции без согласия других акционеров.
Такое акционерное общество может проводить
открытую подписку на выпускаемые им акции
и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых
законом и иными правовыми актами. Открытое
акционерное общество обязано ежегодно
публиковать для всеобщего сведения годовой
отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей
и убытков.
Открытое общество вправе проводить
открытую подписку на выпускаемые им акции
и осуществлять их свободную продажу с
учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской
Федерации. Открытое общество вправе проводить
закрытую подписку на выпускаемые им акции,
за исключением случаев, когда возможность
проведения закрытой подписки ограничена
уставом общества или требованиями правовых
актов Российской Федерации.
Число акционеров открытого
общества не ограничено.В открытом обществе
не допускается установление преимущественного
права общества или его акционеров на
приобретение акций, отчуждаемых акционерами
этого общества.
Закрытые
акционерные общества (ЗАО). Закрытым акционерным обществом
(ЗАО) является общество, акции которого
распределяются только среди его акционеров
или иного заранее определенного круга
лиц. Такое общество не вправе проводить
открытую подписку на выпускаемые им акции
либо иным образом предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц. Акционеры
закрытого акционерного общества имеют
преимущественное право приобретения
акций, продаваемых другими акционерами
этого общества.
Федеральным законом
"Об акционерных обществах" определяется
правовое положение акционерных обществ,
права и обязанности акционеров, порядок
создания, реорганизации и ликвидации
общества. Отдельными федеральными законами
определяются особенности создания и
правового положения акционерных обществ
в таких сферах, как банковская, инвестиционная
и страховая.
Общество, акции которого распределяются
только среди его учредителей или иного,
заранее определенного круга лиц, признается
закрытым обществом. Такое общество не
вправе проводить открытую подписку на
выпускаемые им акции либо иным образом
предлагать их для приобретения неограниченному
кругу лиц.
Число акционеров закрытого
общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров
закрытого общества превысит установленный
ФЗ "Об акционерных обществах" предел, указанное общество
в течение одного года должно преобразоваться
в открытое. Если число его акционеров
не уменьшится до установленного ФЗ "Об акционерных обществах" предела, общество подлежит
ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества
пользуются преимущественным правом приобретения
акций, продаваемых другими акционерами
этого общества, по цене предложения третьему
лицу пропорционально количеству акций,
принадлежащих каждому из них, если уставом
общества не предусмотрен иной порядок
осуществления данного права. Уставом
закрытого общества может быть предусмотрено
преимущественное право приобретения
обществом акций, продаваемых его акционерами,
если акционеры не использовали свое преимущественное
право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный
продать свои акции третьему лицу, обязан
письменно известить об этом остальных
акционеров общества и само общество с
указанием цены и других условий продажи
акций. Извещение акционеров общества
осуществляется через общество. Если иное
не предусмотрено уставом общества, извещение
акционеров общества осуществляется за
счет акционера, намеренного продать свои
акции.В случае, если акционеры общества
и (или) общество не воспользуются преимущественным
правом приобретения всех акций, предлагаемых
для продажи, в течение двух месяцев со
дня такого извещения, если более короткий
срок не предусмотрен уставом общества,
акции могут быть проданы третьему лицу
по цене и на условиях, которые сообщены
обществу и его акционерам. Срок осуществления
преимущественного права, предусмотренный
уставом общества, должен быть не менее
10 дней со дня извещения акционером, намеренным
продать свои акции третьему лицу, остальных
акционеров и общества. Срок осуществления
преимущественного права прекращается,
если до его истечения от всех акционеров
общества получены письменные заявления
об использовании или отказе от использования
преимущественного права.
При продаже акций с нарушением
преимущественного права приобретения
любой акционер общества и (или) общество,
если уставом общества предусмотрено
преимущественное право приобретения
обществом акций, вправе в течение трех
месяцев с момента, когда акционер или
общество узнали либо должны были узнать
о таком нарушении, потребовать в судебном
порядке перевода на них прав и обязанностей
покупателя. Уступка указанного преимущественного
права не допускается.
Общества, учредителями которых
выступают в случаях, установленных федеральными
законами, Российская Федерация, субъект
Российской Федерации или муниципальное
образование (за исключением обществ,
образованных в процессе приватизации
государственных и муниципальных предприятий),
могут быть только открытыми.
1.3 Эффективность
деятельности как результат управления
акционерным обществом
Менеджмент (управление) - воздействие
одного лица или группы лиц (менеджеров)
на другие лица для побуждения действий,
соответствующих достижению поставленных
целей при принятии на себя менеджерами
ответственности за результативность
воздействия.
Управление включает три аспекта:
- "Кто" управляет "кем" (институциональный
аспект);
- "Как" осуществляется управление
и "как" оно влияет на управляемых
(функциональный аспект);
- "Чем" осуществляется управление
(инструментальный аспект).
В деятельности любого предприятия следует
выделить цели и ограничения. Они выполняют
следующие основные задачи в управлении: