Капитал предприятия

     В то же время п. 2 ст. 48 ФЗ «Об акционерных  обществах допускает» передачу в  компетенцию совета директоров (наблюдательного  совета) общества решения вопроса  об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, если такая возможность предусмотрена  в уставе общества. Такое же правило  изложено в п. 2 ст. 28 ФЗ «Об акционерных  обществах».

     Увеличение  уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций  может осуществляться только за счет имущества общества, а именно:

     а) нераспределенной прибыли по итогам хозяйственной деятельности за предыдущий год;

     б) капитализации с согласия акционеров начисленных, но не выплаченных дивидендов;

     в) дополнительных средств, полученных обществом  от размещения приобретенных акций  по цене, превышающей их номинальную  стоимость (эмиссионный доход);

     г) остатков фондов специального накопления;

     д) средств от переоценки основных фондов.

     При этом сумма, на которую увеличивается  уставный капитал общества за счет имущества общества (в том числе  и в случае увеличения уставного  капитала путем размещения дополнительных акций), не должна превышать разницу  между стоимостью чистых активов  общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

     При увеличении уставного капитала путем  увеличения номинальной стоимости  акций осуществляется выпуск акций  с большей номинальной стоимостью, которые размещаются путем конвертации в них акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято обществом.

     Самое главное, чтобы увеличение уставного  капитала было реальным и размер увеличения соответствовал дополнительным средствам, появившимся у общества.

     Процедура увеличения уставного капитала акционерного общества путем повышения номинальной  стоимости размещенных акций  является трудоемкой и такой способ увеличения уставного капитала не получил  широкого распространения.

     Увеличение  уставного капитала общества путем  выпуска дополнительных акций может  осуществляться как за счет имущества  общества, так и за счет дополнительно  привлекаемых средств. В первом случае дополнительные акции распределяются только среди акционеров общества.

     Как уже отмечалось выше, решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием  акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено  право принимать такое решение.

     Количество  выпускаемых дополнительных акций  не должно превышать предусмотренное  уставом общества число объявленных  акций. При отсутствии в уставе общества такого положения общество не вправе размещать дополнительные акции.

     Выпуск  дополнительных акций сверх количества объявленных акций, предусмотренного уставом акционерного общества или  решением собрания акционеров, либо при  отсутствии в уставе (решении общего собрания акционеров) условия об объявленных  акциях, признается судом недействительными.

     С этих позиций предоставление права  совету директоров (наблюдательному  совету) принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций вполне обоснованно  и разумно, поскольку акционеры, утверждая устав общества, уже определили количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. В этой ситуации совет директоров (наблюдательный совет) лишь исполняет волю акционеров.

     Если  увеличение уставного капитала осуществляется на основе решения общего собрания акционеров, собрание может принять  его одновременно с решением о  внесении в устав положений об объявленных акциях.

     При этом нужно учитывать, что для  решения вопроса об объявленных  акциях необходимо квалифицированное  большинство голосов, тогда как  для принятия решения об увеличении уставного капитала достаточно простого большинства голосов акционеров, участвующих в общем собрании.

     В случаях размещения дополнительных акций путем закрытой подписки, а  также путем открытой подписки в  количестве, составляющем более 25 процентов  от ранее размещенных обыкновенных акций общества, право принятия такого решения принадлежит только общему собранию акционеров.

     В соответствии с п. 4 ст. 28 ФЗ «Об акционерных  обществах» решением об увеличении уставного  капитала общества путем размещения дополнительных акций должно быть определено количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных  акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена акций, размещаемых посредством  подписки, или порядок ее определения, в том числе цена дополнительных акций, размещаемых среди акционеров, имеющих преимущественное право  приобретения, форма оплаты акций, а  также могут быть определены и  иные условия размещения.

     Внесение  в устав общества изменений, связанных  с увеличением уставного капитала при размещении дополнительных акций, должно производиться лишь после утверждения в установленном порядке итогов размещения указанных акций.

     Уставный  капитал общества в этом случае увеличивается  на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается  на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов (п. 2 ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах»).

     ФЗ  «Об акционерных обществах» также  устанавливает требования к определению  цены размещенных акций общества (п. п. 1, 2 ст. 36).

     Так, оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», то есть исходя из их рыночной стоимости.

     Льготные  условия установлены для акционеров, имеющих в соответствии со ст. 40 Закона об акционерных обществах, преимущественное право приобретения акций. Цена размещения дополнительных акций такими акционерами  может быть ниже цены размещения иными  лицами, но не более чем на 10 процентов.

     Увеличение  уставного капитала, несомненно, улучшает положение не только акционеров общества, но и его кредиторов. В то же время  законодатель, устанавливая жесткие  требования к порядку увеличения уставного капитала, заботится о  том, чтобы такое увеличение было реальным, а не фиктивным и предоставляло  реальные гарантии кредиторам общества.

     Следует также учесть, что перечень способов увеличения уставного капитала уставного  общества, указанный в ст. 28 ФЗ «Об  акционерных обществах», является исчерпывающим, на что обращает внимание высшая судебная инстанция. 
 

     2.2. Увеличение уставного капитала предприятия

     Увеличение  уставного капитала является одной из форм внесения изменений в учредительные документы юридического лица. Увеличение уставного капитала организации может осуществляться как добровольно, так и в соответствии с законодательными актами государственных органов в обязательном порядке.

     Процедура увеличения уставного капитала может осуществляться следующими способами:

     1. За счет имущества Общества;

     2. За счет дополнительных вкладов  участников Общества;

     3. За счет вкладов третьих лиц,  принимаемых в Общество (если  это не запрещено Уставом Общества).

     За  счет имущества организации увеличить уставный капитал можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за прошедший год, и утвердить на общем собрании участников. Однако увеличить уставный капитал до окончания первого года существования общества за счет имущества нельзя. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

     Второй  и третий способы являются схожими  по процедуре регистрации увеличения уставного капитала, но при принятии в Общество третьих лиц существуют дополнительные задачи по регистрации новых участников Общества. Имеет смысл подробнее остановиться на данном способе увеличения уставного капитала, так как он является наиболее распространенным на практике. В данном случае вклады могут вноситься как имуществом, так и денежными средствами.

     При внесении дополнительного вклада денежными  средствами данные средства подлежат зачислению на расчетный счет организации, о чем в банке выдается справка  установленной формы.

     Широко  распространено увеличение уставного капитала неденежными вкладами. В данном случае денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, должен оцениваться независимым оценщиком, так как составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда. Оцененное имущество подлежит зачислению на баланс Общества после государственной регистрации увеличения уставного капитала. Отчет об оценке имущества необходимо также предъявить при переоформлении лицензии.

     Увеличение  уставного капитала осуществляется в несколько стадий. Сначала принимается решение об увеличении уставного капитала, затем утверждаются итоги внесения дополнительных вкладов. После этого необходимо подать заявление о внесении изменений в учредительные документы в орган, осуществляющий такую регистрацию (сведения о новом размере уставного капитала, номинальной стоимости долей участников, при принятии в Общество третьих лиц – сведения на них). Следует также помнить, что для каждой стадии существуют конкретные сроки ее исполнения, нарушение которых влечет недействительность всей процедуры увеличения уставного капитала.

     2.3. Увеличение оборотного  капитала

     Известно, что помимо нормируемых оборотных  средств у предприятия возникает  сезонная и текущая  потребность в дополнительных оборотных средствах. Есть принципы по финансированию этих направлений.

1.  Минимальный или оптимальный размер оборотных средств финансируется за счет собственных источников.

2.   Сезонные или дополнительные (текущие) потребности в оборотных средствах покрываются за счет заемных источников.  

     Источники покрытия оборотных средств.

1.   Часть уставного капитала, паевые взносы, бюджетные субсидии.

2.   Долгосрочные банковские кредиты.

3.  Для прироста нормируемых оборотных средств используется прибыль предприятия.

4.  Временно свободные средства предстоящих платежей: в бюджет, поставщикам (эти средства можно использовать для частичного покрытия оборотных средств).

5.   Краткосрочный заемный капитал.

6. Текущая кредиторская задолженность:  коммерческий кредит и кредиторская  задолженность как таковая. 

     Особое  внимание с точки зрения формирования оборотных средств имеют следующие  компоненты:

·      производственные запасы;

·      дебиторская задолженность;

·      денежные активы.

     Принципы  формирования производственных запасов:

·      четкое определение нормативов по производственным запасам;

·      минимум затрат на обслуживание текущих запасов;

·      систематическое вовлечение запасов в годовой оборот;

·      реальное отражение запасов в себестоимости продукции в условиях   инфляции.

     В условиях инфляции выработана практика расчетов запасов.

1)  FIFO (первый пришел, первый ушел) - стоимость запасов оценивается по ценам первичных закупок, тем самым себестоимость продукции несколько снижается, а прибыль получается выше.