Акционерные общества: понятие, виды, правовое положение

В период с начала 30-х до середины 80-х годов в СССР было создано  только одно акционерное общество - в 1973 г. на базе Управления иностранного страхования был организован Ингосстрах СССР (Страховое акционерное общество СССР). Ингосстрах, подобно Внешторгбанку и Интуристу, акционерным обществом являлся формально. Об акционерной форме хозяйствования практически надолго забыли.

Вновь предпосылки возрождения  акционерной формы организации  хозяйственной деятельности начали складываться в условиях радикальной  экономической реформы⁴. Первый крупный прецедент в этой области был создан в 1986-1987 гг. Львовским производственным объединением "Конвейер". Им был осуществлен выпуск ценных бумаг – акций, который отличался большой спецификой, ибо  представлял собой попытку найти нетрадиционные способы размещения фондовых инструментов в целях создания "социалистического механизма акционерного общества, отличного от капиталистического по своей сути", в основном, в силу иделогических причин.

Право приобретения акций объединения  предоставлялось только лицам, работающим на нем. При этом действовали жесткие  ограничения на сумму акций, покупаемых членами трудового коллектива за счет личных средств или за счет средств фонда материального поощрения. Предельный размер оплаты акций из фонда материального поощрения был дифференцирован в зависимости от производственного стажа. За нарушение трудовой дисциплины держатель ценных бумаг мог быть лишен дивидендов или исключен из числа акционеров, что само по себе противоречило нормам защиты личной собственности, в том числе установленным прежней Конституцией РФ.

Перепродажа акций запрещалась. Акции, приобретенные за счет средств фонда материального поощрения, могли быть возвращены обратно предприятию только при увольнении с работы, для чего резервировались специальные средства. Акции, купленные на свои деньги, разрешалось возвращать предприятию в любой момент. В начале 1987 г. "Конвейер" реализовал акций более чем на 1 млн. руб.

Статус "государственного акционерного социалистического предприятия", который получило объединение "Конвейер", сам по себе содержал внутреннее противоречие, так как объединение оставалось государственным и выпуск им ценных бумаг, называемых акциями, не изменил отношений собственности.

Кроме "Конвейера" к концу 1988 г. попытку выпуска собственных  акций, не дожидаясь соответствующего правового обеспечения, осуществил еще целый ряд социалистических хозяйств.

Предприятиями, приступившими к  выпуску акций, двигали два основных мотива: желание создать заинтересованность работников в результатах труда, пробудив у них чувство хозяина, и стремление привлечь дополнительные ресурсы для технического перевооружения. Акции распространялись только среди членов трудовых коллективов и не меняли статуса хозяйств. Условия и порядок распространения акций каждым предприятием имели существенные отличия.

Для того, чтобы упорядочить стихийную  практику выпуска предприятиями и организациями ценных бумаг, Совет Министров СССР 14 октября 1988 г. принял постановление "О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг", в котором закреплялся статус так называемых акций трудового коллектива и разрешался выпуск "акций предприятий и организаций", предназначенных для размещения среди юридических лиц.

Появление указанного нормативного документа  дало определенный импульс практике эмиссии хозяйствами собственных  фондовых документов. В период, прошедший  после выхода указанного постановления, Совет Министров СССР принимал отдельные решения по переводу части хозяйств на акционерную форму собственности. Так 26 мая 1990 г. было принято Постановление Совета Министров СССР "О создании акционерного объединения "Научные приборы", а 26 июня 1990 г. - Постановление Совета Министров СССР "О преобразовании производственного объединения "КамАЗ" в акционерное общество "КамАЗ". Постановлением предусматривалась возможность продажи части акций этого объединения не только юридическим, но и физическим лицам, в том числе иностранцам, а также возможность оставления дивидендов, причитающихся государству, в распоряжении акционерного общества для их использования на цели накопления. Акционированию подлежало все имущество объединения общей стоимостью примерно 4.7 млрд. руб. Попытка перевода КамАЗа на акционерную форму собственности активно освещалась в печати и должна была способствовать притоку внутренних и внешних инвестиций в область автомобилестроения.

Принятым 19 июня 1990 г. Постановлением Совета Министров СССР "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах" предусматривалась возможность создания акционерных обществ и выпуска ими акций, которые могли распространяться как среди юридических, так и среди физических лиц. Появление этого документа создало предпосылки для активного развития акционерной формы собственности. За год с небольшим, прошедший после выхода указанного постановления (по состоянию на 26 сентября 1991 г.), в Единый государственный реестр акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью Министерства финансов СССР было внесено 1432 общества, из которых 402 были основаны на акционерной форме собственности, а 1030 были обществами с ограниченной ответственностью⁵.

Разделение полномочий российских и советских властей повлекло возникновение отдельного "Положения  об акционерных обществах", утвержденного  Постановлением Совета Министров РСФСР  от 25 декабря 1990 г., которое впоследствии (с изменениями, внесенными в апреле 1992 г.) вплоть до 1 января 1995 года (вступления в силу части первой ГК РФ) и 1 января 1996 г. (вступления в силу ФЗ "Об акционерных обществах") и стало основополагающим нормативным документом, регламентирующим основные принципы правового положения акционерных обществ в России.

С принятием и введением в  действие на территории РФ части первой Гражданского Кодекса правовое положение  акционерных обществ претерпело достаточно существенные изменения, в  силу того, что новый Кодекс был дополнен достаточно существенными новеллами по сравнению с Законом РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и правительственным Положением об акционерных обществах, которые перестали удовлетворять потребностям российских хозяйственно-правовых реалий.

Однако большинство нормативных  указаний ГК РФ были отсылочными, и  поэтому в течение года с момента  введения его в действие, с нетерпением  ожидалось появление нового Федерального Закона, призванного коренным образом  реформировать корпоративную  отрасль российского права. Федеральный Закон "Об акционерных обществах" вступил в законную силу с 1 января 1996 года. С его появлением завершилась стадия формирования основной законодательной базы акционерных обществ в России на современном этапе.

2. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

2.1. Акционерное общество, понятие

Акционерным обществом (далее  – обществом, АО) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994 г.⁶ и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”⁷ признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Уставный капитал  составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

Наличие  уставного капитала, разделенного на определенное число акций, является необходимым признаком акционерного общества. 

Уставным капиталом обладают  и  другие  коммерческие  организации (общество с  ограниченной ответственностью,  общество с дополнительной ответственностью - см. ст.ст. 90, 95 ГК). Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на вере) (ст.ст.  69-86 ГК). Уставный фонд также имеют государственные и муниципальные унитарные предприятия (см.  ст.  114 ГК). Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли,  выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и  обязательных  реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только по предъявлении таких документов (о ценных бумагах см.  гл.  7 ГК;  об акциях подробнее см.: ст.ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об АО и комментарии к ним⁸).  

Общество  является  юридическим  лицом и имеет  в собственности обособленное имущество,  учитываемое на его  самостоятельном  балансе.

Признаком акционерного  общества,  как  юридического лица, является также способность выступать в гражданском обороте (быть  его  участником) от своего имени - приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды).

Общество реализует свои гражданские  права и несет обязанности  для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами,  общество может заниматься  только  на  основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено  требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального  разрешения (лицензии)  не  вправе  осуществлять иные виды деятельности,  за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Общество считается  созданным как юридическое  лицо  с  момента его государственной  регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока,  если иное не установлено его уставом.

К числу  обязательственных  прав акционеров по отношению к акционерному обществу относятся, прежде всего, права владельцев  обыкновенных и привилегированных акций общества, предусмотренные ст.ст. 31 и 32 Закона об АО (см. указанные статьи и комментарии к ним⁹).

Абзац второй п. 1 комментируемой статьи разграничивает обязательства акционеров и обязательства общества,  имея в виду,  что каждое из названных в нем лиц является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество акционеров обособлено от имущества акционерного общества, и при убыточной деятельности общества акционеры рискуют лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Еще один существенный признак акционерного общества как юридического лица - самостоятельная  имущественная ответственность (см.  ст. 48 ГК). В Законе об АО правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (см. ст. 3 Закона об АО и комментарий к ней).

Традиционным признаком  акционерного общества, как и любого другого юридического лица,  является его организационное единство.  Наличие данного признака у акционерного общества подтверждает ст. 48 ГК, наделяющая характеристикой "организация" любое юридическое лицо,  а также п. 1 комментируемой статьи,  указывающий, что акционерное общество является организацией,  т.е. единым целым. Такая целостность, т.е. организационное единство акционерного общества, подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией.  Органы управления общества осуществляют внутреннюю организационную и  исполнительно-распорядительную  деятельность в  обществе  и представляют общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами,  государственными, муниципальными и другими органами).

Уставный капитал АО, как указано выше,  составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции  - именные.

Количество и номинал размещенных  акций каждой категории каждого  конкретного общества определяются уставом АО.

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных  акции, права по ним, порядок и  условия их размещения.

Для учета акционеров общества, их прав на ценные бумаги общества каждое АО обязательно должно вести  реестр акционеров. Требования по порядку ведения реестра определяются  Положением  о  ведении  реестра  владельцев именных ценных бумаг ¹⁰.

В реестре акционеров общества указываются сведения о  каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано  обеспечить ведение и хранение реестра  акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем  реестра акционеров общества может  быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра  владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

В обществе с  числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается  от ответственности за его ведение  и хранение.

Размещение  акций акционерными обществами осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»¹¹ и Стандартами ФКЦБ¹² в форме отдельных выпусков (выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер).

Все выпуски акций должны быть соответствующим  образом зарегистрированы. Требование о государственной регистрации ценных бумаг действует в России уже девять лет. Однако в реальности ситуация далека от правовой нормы. Так, в статье А. Пономаренко «Акционерное общество третьего тысячелетия»¹³ указывается, что по информации регионального отделения ФКЦБ России в Дальневосточном федеральном округе из 5 000 существующих акционерных обществ не зарегистрировали выпуск своих акций примерно 2 000. А по данным Госкомстата Российской Федерации – говорится в статье О. Кодратьевой «Против лома есть приемы»¹⁴ - в настоящее время в России действует около 430 тысяч акционерных обществ, из них только 110 тысяч зарегистрировали надлежащим образом выпуски своих акций.