Корпоративные и ценные бумаги

        Одной из форм привлечения  денежных средств для финансирования  деятельности предприятия является выпуск в обращение ценных бумаг, например акций. Акционерное общество в праве выпускать данный вид ценной бумаги в установленном законом порядке.

      Акция - это ценная бумага без установленного срока обращения, являющаяся свидетельством о внесении пая и дающий право ее владельцу на получение части прибыли в виде дивиденда. Из данного определения можно выделить следующие фундаментальные свойства акций:

• акции - это титулы собственности на имущество акционерного общества, выпуск акций - это не займ (в отличии от облигаций, депозитных и сберегательных сертификатов и т.д.);
• у акции нет конечного срока погашения, акция (в классическом случае) - это негасимая ценная бумага;
• ограниченная ответственность. Инвестор не может потерять больше, нежели он вложил в акцию. Инвестор не отвечает по обязательствам общества в целом;
• неделимость акции, (неделимость прав которые она предъявляет). Два лица (например, супруги), совместно владеющие одноголосой акцией, всегда, в любом случае будут представлять только один голос на собрании акционеров. Иначе говоря, если акция принадлежит нескольким лицам, то все они признаются единым держателем акции.

      Акции бывают именные и на предъявителя, простые и привилегированные "золотые  акции".

      Именные принадлежат определенному юридическому или физическому лицу, регистрируются в книге собственников и, выпускаются в крупных купюрах. В уставе АО должно быть отмечено, что именно семейные акции продаются только с согласия большинства других акционеров.

      Предъявительские - акции без указания имени владельца. Выпускаются в мелких купюрах для привлечения средств широких масс населения.

      Простые - большая часть акций АО. Владельцы имеют право на получение дивидендов, на участие в общих собраниях и управлении АО. При ликвидации имеют право на получение средств, вложенных в акции по их номинальной стоимости, но только после удовлетворения прав владельцев облигаций и привилегированных акций.

      Привилегированные - акции, дающие право получения дивидендов независимо от прибыли предприятия.

      Владельцем "Золотой акции" является государство. Акция не передается в залог или  траст. "Золотая акция" дает все  права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, и право "вето" для принятия собранием акционеров решения по вопросам коммерциализации государственных предприятий.

      Использование казначейских акций (собственных акций  кампании, выкупленных у акционеров). Могут использоваться для:

      1) спекулятивной игры на повышение  (создание искусственного рынка  акций кампаний с повышающимися курсами):

• для выплаты акциями дивидендов (без дополнительных эмиссий), бонусов менеджменту и персоналу, для реализации планов участия персонала в собственности и т.д.;
• для введения собственных котировок на акции компании;

      2) с целью противостояния попыткам  захватить контрольное влияние  в акционерном обществе, произвести изменения в менеджменте (резерв акций, резерв голосов):

• регулирование (повышение) размера дивидендов (по казначейским акциям дивиденды не выплачиваются, что свидетельствует российской практике).

      Кроме того, запас казначейских акций образуется в случае, если компания противостоит игре на понижение (активно покупая  у игроков свои акции и тем самым поддерживая их курс).

        Обязательные реквизиты акций установлены письмом Минфина РФ и включают:

• наименование ценной бумаги "акция";
• порядковый номер;
• номинальная стоимость;
• фирменное наименование и местонахождение эмитента;
• вид акции (простая или привилегированная);
• дата выпуска;
• размер уставного фонда АО на день выпуска акций;
• количество выпускаемых акций;
• срок выплаты дивидендов;
• имя держателя;
• ставка дивиденда (для привилегированных акций);
• подпись председателя Правления АО;
• печать общества;
• наименование и местонахождение регистратора;
• наименование банка-агента.

      Из  данного перечня видно, что российское законодательство не дает полного, скрупулезного определения реквизитов.

 Большинство рынков ценных бумаг различных стран используют именные (зарегистрированные акции). Особенностью германского фондового рынка является абсолютное преобладание акций на предъявителя (свободно обращающихся, не зарегистрированных у эмитента на конкретного держателя, дивиденды выплачиваются по купону тому держателю акции, который в нем указан). Широко используют акции на предъявителя в Швейцарии.

      В российской практике разрешено использование  только именных акций. Западными  экспертами подчеркивается, что это  временная норма, связанная с  переходным, нерыночным мышлением людей, работающих в государственных органах России, ориентированных на поименный учет доходов, владения пакетами акций централизованный контроль состояний.

      Использование и обращение только именных акций  предполагает качественно иную техническую инфраструктуру фондового рынка существование развитой регистраторской сети (ведение реестров акционеров, тщательный учет перехода прав собственности, развитие функции номинального держателя и т.д.).

      Акции открытого и закрытого акционерных  обществ, они отличаются от акций, размещаемых по открытой и закрытой подписке.

      Первый  основной критерий, по которому различаются  указанные акции - способность свободно обращаться. Так акции ОАО - могут переходить от одного лица к другому без соглашения других акционеров. Акции ЗАО - могут переходить от одного лица к другому только с соглашения большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе

      Второй - способ первичного размещения ценной бумаги среди инвесторов при ее выпуске.

      Акции размещаемые по открытой подписке, эмитируются в форме открытого размещения ценных бумаг среди потенциального неограниченного круга инвесторов - с публичным объявлением, рекламной компанией и регистрацией проспекта эмиссии.

      Акции, размещаемые по закрытой подписке, эмитируются в форме закрытого размещения - без публикации объявления, без рекламной компании, публикации и регистрации проспекта эмиссии. Минимальный номинал акции по российскому законодательству - 10 рублей.

      Выпуск  акций с крупным номиналом  сосредоточен в крупных городах. Более крупные номиналы акций, эмитируемые банками, отражают характер собственности на банки в российской практике владельцами их, в основном, являются юридические лица.

      В ряде стран разрешен выпуск акций  без указания номинала. В этом случае может указываться доля имущества, которую представляет акция (например - стотысячная, миллионная и т.д.).  Прямого запрещения выпуска без номинальных акций в российском законодательстве нет. Регулятивные органы могут посчитать косвенным путем, запрещением указание в российском законодательстве минимального номинала акции.

      Если  акционерное общество состоит из одного акционера, то, соответственно, минимальное число, акций равно 1. Сертификат акции является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества.

      Сертификат акции нельзя путать с самой акцией или ее бланком. По российскому законодательству "это - самостоятельная ценная бумага. В свою очередь это значит, что сертификат:

      а) способен самостоятельно обращаться (продаваться, покупаться);

      б) часто используется как временный (или постоянный) заменитель самой акции".

      Признание сертификата в качестве самостоятельной  ценной бумагой и ее способности  к самостоятельному обращению (наряду с параллельным обращением самих акций), способно крайне усложнить и даже фальсифицировать обращение ценных бумаг при массовом рынке.

        И международная и российская практика выделяют два основных типа акций: простые акции и привилегированные акции.

      Их  отличия заключаются в следующем:

      По  содержанию ценной бумаги простая акция - выражает титул собственности, негасимая и неделимая ценная бумага;

      привилегированные акции - титул собственности, неделимая и негасимая ценная бумага. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала АО не должна превышать 25%.

      Эмитентом для простых акций является акционерное общество, для привилегированных - акционерные общества (за исключением инвестиционных фондов).

      Простые акции дают право голоса. Привилегированные - дают право голоса, если иное не предусмотрено в уставе акционерного общества. Право дивидендов у простых акций - нефиксированного заранее размера (после выплаты дивидендов по привилегированным акциям).

      У привилегированных акций - право  дивиденда фиксированного размера (до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям).У простых акций - право  на имущество после удовлетворения требований всех кредиторов и держателей привилегированных акций.

      У привилегированных акций - право  на имущество после удовлетворения требований всех кредиторов, включая  держателей облигаций. Простые акции  обеспечивают право на участие в управлении, органах общества.

      Привилегированные акции - обеспечивают, при нарушении  прав привилегированного акционера (чаще всего при невыплате в течении длительного времени дивидендов).

      Привилегированные акции, в основном, выпускаются в  России как мелко номинальные, для привлечения мелких инвесторов (без передачи им права голоса), для материального стимулирования персонала, для оформления его участия в приватизационной сделке или для фиксации иных имущественных интересов и связей с эмитентом физических лиц.

      При выборе эмитентов между простыми и привилегированными акциями учитывают  разные факторы.

      Увеличение  выпуска и доли в капитале привилегированных  акций - мера, к которой прибегают  те акционерные общества, которые: а) хотели бы быстро нарастить капитал для реализации крупных проектов; б) предпочитают сохранить, не размывать контрольное влияние основной группы владельцев простых акций; в) не хотели бы выпускать облигации, т.е. долговые обязательства, по которым придет время погашать долг.

      Основным аргументом - за или против - выпуска привилегированных акций являются расчеты финансовой нагрузки на прибыль, связанной с выплатой фиксированных дивидендов.

        Режим голосования, в российской практике существует жесткое требование, чтобы простая акция давала один голос при решении вопросов на собрании акционеров. Поэтому прямое использование не голосующих, подчиненных или многоголосых акций невозможно. "Многоголосый" режим, соответственно, может быть создан:

• через завышение оценки вклада инвестора в уставной капитал общества;
• через передачу доверенности третьему лицу на решение дел общества в момент продажи акции мелким инвесторам.

        В международной практике используются простые акции, приближенные к привилегированным по характеру выплат дивидендов. Это значит, что инвестор получает регулярные фиксированные дивиденды плюс экстра-дивиденд в конце года по итогам работы АО.

      Таким образом, фиксация части дивиденда  понижает финансовые риски инвестора. С другой стороны, сохраняется возможность получения более высоких дивидендов, чем по привилегированным акциям.

      Однако, за снижение финансового риска инвестор должен заплатить понижением общего уровня (финансового риска) доходности в сравнении с простыми акциями без выплаты фиксированных дивидендов.