Основные положения об акционерных обществах

Статья 2. Основные положения  об акционерных обществах

1. Акционерным обществом  признается коммерческая организация,  уставный капитал которой разделен  на определенное число акций,  удостоверяющих обязательственные  права участников общества (акционеров) по отношению к обществу

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью  оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части  стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать  принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

2. Положения настоящего  Федерального закона распространяются  на общества с одним акционером  постольку, поскольку настоящим  Федеральным законом не предусмотрено  иное и поскольку это не  противоречит существу соответствующих  отношений.

3. Общество является юридическим  лицом и имеет в собственности  обособленное имущество, учитываемое  на его самостоятельном балансе,  может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права,  нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов  акций общества, распределенных среди  его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с  учреждением общества.

4. Общество имеет гражданские  права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии  такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5. Общество считается  созданным как юридическое лицо  с момента его государственной  регистрации в установленном  федеральными законами порядке.  Общество создается без ограничения  срока, если иное не установлено  его уставом.

6. Общество вправе в  установленном порядке открывать  банковские счета на территории  Российской Федерации и за  ее пределами.

7. Общество должно иметь  круглую печать, содержащую его  полное фирменное наименование  на русском языке и указание  на место его нахождения. В  печати может быть также указано  фирменное наименование общества  на любом иностранном языке  или языке народов Российской  Федерации.

Общество вправе иметь  штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также  зарегистрированный в установленном  порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

 

Статья 10. Учредители общества

1.Учредителями общества  являются граждане и (или) юридические  лица, принявшие решение о его  учреждении.

Государственные органы и  органы местного самоуправления не могут  выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

2. Число учредителей открытого  общества не ограничено. Число  учредителей закрытого общества  не может превышать пятидесяти.

Общество не может иметь  в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

3. Учредители общества  несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с  его созданием и возникающим  до государственной регистрации  данного общества.

Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей, связанным  с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

 

Статья 9. Учреждение общества

 

1. Создание общества путем  учреждения осуществляется по  решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества  принимается учредительным собранием.  В случае учреждения общества  одним лицом решение о его  учреждении принимается этим  лицом единолично.

2. Решение об учреждении  общества должно содержать результаты  голосования учредителей и принятые  ими решения по вопросам учреждения  общества, утверждения устава общества, избрания органов управления  общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

3. Решение об учреждении  общества, утверждении его устава  и утверждении денежной оценки  ценных бумаг, других вещей  или имущественных прав либо  иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату  акций общества, принимается учредителями  единогласно.

4. Избрание органов управления  общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном  настоящим пунктом, утверждение  аудитора общества осуществляется  учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение  об утверждении аудитора общества.

5. Учредители общества  заключают между собой письменный  договор о его создании, определяющий  порядок осуществления ими совместной  деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих  размещению среди учредителей,  размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей  по созданию общества. Договор  о создании общества не является  учредительным документом общества  и действует до окончания определенного  договором срока оплаты акций,  подлежащих размещению среди  учредителей.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного  капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

6. Особенности учреждения  обществ с участием иностранных  инвесторов могут быть предусмотрены  федеральными законами.

 

Статья 25. Уставный капитал  и акции общества

 

1. Уставный капитал общества  составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества  общества, гарантирующего интересы его  кредиторов.

2. Общество размещает  обыкновенные акции и вправе  размещать один или несколько  типов привилегированных акций.  Номинальная стоимость размещенных  привилегированных акций не должна  превышать 25 процентов от уставного  капитала общества.

При учреждении общества все  его акции должны быть размещены  среди учредителей.

Все акции общества являются именными.

3. Если при осуществлении  преимущественного права на приобретение  акций, продаваемых акционером  закрытого общества, при осуществлении  преимущественного права на приобретение  дополнительных акций, а также  при консолидации акций приобретение  акционером целого числа акций  невозможно, образуются части акций.

Дробная акция предоставляет  акционеру - ее владельцу права, предоставляемые  акцией соответствующей категории, в объеме, соответствующем части  целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в  уставе общества общего количества размещенных  акций все размещенные дробные  акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

 

Акция (фр. action) - это эмиссионная ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и закрепляющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Специфические свойства акции:

-  акция - это титул собственности;

-  акция является негасимой ценной бумагой;

-  инвестор несет по акциям ограниченную ответственность: в случае невыполнения компанией своих обязательств ее акционеры несут ответственность только в размере своего вклада, внесенного в финансирование компании.

Классификация акций. Как правило все акции делятся на две группы: привилегированные (преференциальные) и обыкновенные. Сравнительная характеристика таких акций представлена в таблице 3.

В зависимости от способа  размещения различают:

-  акции, размещаемые по открытой подписке (среди неограниченного круга инвесторов). Такой способ размещения предполагает регистрацию проспекта эмиссии и публикацию в средствах массовой информации объявления о размещении акций;

-  акции, размещаемые по закрытой (частной) подписке среди заранее известного круга инвесторов без публичного объявления и рекламной компании.

Критерий сравнения	Обыкновенные акции	Привилегированные акции
1. Право голоса	Дают	Не дают, если иное не предусмотрено  в уставе; дают в случае нарушения прав акционера
2. Право получения дивидендов	Дивиденд не фиксируется  заранее, выплачивается после выплаты  дивидендов по привилегированным акциям	Дивиденд фиксированного размера, выплачивается до выплаты  дивидендов по обыкновенным акциям. Дивиденды  могут фиксироваться не только по номиналу, но и по показателям экономической  деятельности предприятия
3. Право на имущество  после ликвидации АО	Право реализуется после  удовлетворения требований кредиторов и держателей привилегированных  акций	Право реализации после удовлетворения требований кредиторов
4. Преимущество права  покупки акций новых эмиссий	Обеспечивается	Решение принимает эмитент
5. Право на получение  информации об АО	Обеспечивается	Обеспечивается

В зависимости от организационно-правовой формы акционерного общества (АО) выделяются:

-  акции АО закрытого типа - могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров (по решению общего собрания акционеров), если иное не оговорено в уставе;

-  акции АО открытого типа - могут передаваться другому лицу без согласия других акционеров.

Акции могут быть именными и на предъявителя. Первоначально (XVII в.) акции были именными, для передачи их другому лицу требовалось разрешение правления акционерной компании. В XVIII в. наряду с именными стали выпускаться акции на предъявителя. Большинство рынков ценных бумаг различных стран используют именные (зарегистрированные) акции. Особенностью германского фондового рынка является абсолютное преобладание акций на предъявителя. Такие акции свободно обращаются, не зарегистрированы у эмитента на конкретного держателя, дивиденд выплачивается по купону тому держателю, который в нем указан. Широко используются акции на предъявителя в Швейцарии. В России, в соответствии с законодательством, разрешен выпуск только именных акций.

 

Цена акции нулевого роста равна текущему значению бессрочной ренты (перпетуитету) с выплатами D. Следовательно, уравнение.                                                                      

  

 

Акции нормального (постоянного) роста — это акции, по которым ожидается рост дивидендов с постоянным темпом g, то есть ожидаемый в году г дивиденд D, определяется по следующей формуле сложных процентов:

D_t = D_o(1 + g)

Очень часто начальный  период деятельности предприятий характеризуется  ускоренным ростом, превышающим рост экономики в целом. Такие предприятия  называются предприятиями избыточного  роста, а их акции — акциями  избыточного роста. Для предприятия  избыточного роста характерен избыточный рост дивидендов.