Эмиссия корпоративных ценных бумаг

Облигации под залог физических активов (как в виде вещного имущества, так и в виде оборудования) включают в себя так называемые:

- облигации под первый  заклад;

 

- второзакладные облигации, или облигации под второй заклад.

Облигации под второй заклад стоят на втором месте после первозакладных и называются еще общезакладными. Претензии по облигациям под второй заклад рассматриваются после расчетов с держателями облигаций под первый заклад, но до расчетов с прочими инвесторами.

2. Облигации с залогом  фондовых бумаг обеспечиваются  находящимися в собственности  эмитента ценными бумагами какой-либо  другой компании (не эмитента);

3. Облигации с залогом  пула закладных (ипотек). Такт же  облигации выпускаются кредитором, на обеспечении у которого  находится пул ипотек под выданные  им ссуды под недвижимость. Поступление  платежей по этим ссудам является  источником погашения I выплаты процентов  по облигационному займу, обеспеченному  пулом закладных. Обычно ипотечные  облигации используются для привлечения  долгосрочного финансирования.

Необеспеченные залогом облигации включают следующие разновидности:

- Необеспеченные облигации  какими-либо материальны ми активами. Они подкрепляются «добросовестностью»  компании-эмитента, т. е. обещанием этой  компании выплатить проценты  и возместить всю сумму займа  по наступлении срока погашения.

- Облигации под конкретный  вид доходов эмитента. По этим  облигациям эмитент обязуется  выплачивать проценты и погашать  займ за счет каких-либо конкретных доходов.

- Облигации под конкретный  инвестиционный проект Средства, полученные от реализации данных  облигаций, направляются эмитентом  на финансирование какого-либо  инвестиционного проекта. Доходы, полученные  от реализации этого проекта, эмитент использует на погашение  займа и выплату процентов

- Гарантированные облигации. Облигации не обеспечены залогом, но выполнение обязательств по  займу гарантируется не компанией-эмитентом, а другими компаниями. Чаще всего  гарантом является более сильная  с экономической точки зрения компания, что делает данные облигации более надежными.

- Облигации с распределенной  или переданной ответственностью. По этим облигациям обязательства  по данному займу либо распределяются  между некоторым числом компаний, включая эмитента, либо целиком  принимают на себя другие компании, исключая эмитента.

- Застрахованные облигации. Данный облигационный займ компания-эмитент страхует в частной страховой компании на случай возникновения каких-либо затруднений в выполнении обязательств по этому займу. Для значительной части эмитентов целесообразным становится страхование своих долговых бумаг у компании, имеющей максимально высокий кредитный рейтинг. Величина может варьировать в пределах от 0,25 до 2% совокупной суммы номинала облигации и причитающегося процентного дохода в зависимости от гаранта, кредитного рейтинга облигации, ее типа, срока обращения и факторов риска. Премии рассчитываются исходя из стоимости облигаций, приведенной к сроку их погашения. Как правило, вся сумма премии взимается в начале срока действия страхового полиса. Обычно стоимость премии составляет от одной трети до половины совокупной экономии на процентах за весь период обращения облигации.

По характеру обращения облигации бывают: Конвертируемые и неконвертируемые.

Конвертируемую облигацию можно рассматривать как обычную облигацию с возможностью ее бесплатной замены на заранее определенное количество акций. Обычно (в мировой практике) инициатором конвертации не может быть компания-эмитент. В зависимости от того, в какой ситуации владельцу облигации предоставляется право на конвертацию, можно выделить два вида конвертируемых облигаций.

 

 

 

 

3. Выпуск, регистрация  и обращение корпоративной облигации

3.1 Эмиссия корпоративных  облигаций

      Компания, которой впервые предложено осуществить выпуск ценных бумаг, должна четко осознавать, что размещение ценных бумаг - достаточно длительный и сложный процесс, состоящий из большого количества взаимосвязанных событий, мероприятий и ограничений. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с ее помощью проектов.

Процедура эмиссии включает следующие этапы:

1. Принятие решения о  размещении облигаций;

2. Утверждение решения  о выпуске ценных бумаг;

3. Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг;

4. Размещение облигаций;

5. Государственная регистрация  Отчета об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг.

Подготовительный этап:

Выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года.

Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций (объем выпуска) не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения третьих лиц.

Общество не вправе размещать облигации до полной оплаты уставного капитала.

Исполнение обязательств по облигациям может быть обеспечено только залогом ценных бумаг или недвижимого имущества, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

 

Облигации, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.

Облигации оплачиваются их приобретателями только денежными средствами.

3.2 Обращение корпоративных  облигаций на вторичном рынке

      Предприятие не должно забывать о необходимости организации вторичного рынка облигаций. Облигационный займ тем и отличается от кредита, что это рыночный долг, который легко может быть переуступлен одним кредитором другому. Если облигации не обращаются на рынке, то пропадает сама идея, а вместе с ней и плюсы выпуска облигаций как финансового инструмента.

      Необходимость организации вторичного рынка облигаций очевидна уже при их размещении. Эмитент должен позаботиться о том, чтобы создать вторичный рынок своих облигаций. Это необходимо потому, что инвесторы заинтересованы в ликвидности облигаций. Ликвидность является, если не первой, то, по крайней мере, - второй по привлекательности, чертой облигаций.

      При этом ликвидные облигации могут быть менее доходными. Следовательно, эмитент должен быть заинтересован в ликвидности своих облигаций, чтобы иметь возможность проводить размещение под низкие процентные ставки. Кроме того, привлекательностью будут пользоваться облигации с путопционом, то есть такие, которые инвестор может продать обратно эмитенту в определенные моменты времени. При размещении таких облигаций отношения инвестора и эмитента не ограничиваются разовым размещением. Инвестор имеет возможность продать эмитенту облигации обратно. При этом предприятие может регулярно выставлять оферты на выкуп своих облигаций для повышения спроса на свои облигации, что значительно укрепляет доверие инвесторов к таким ценным бумагам. Если эмитент не заинтересован в том, чтобы в настоящий момент выкупать обратно свои обязательства, то, при наличии вторичного рынка, инвестор может не дожидаться момента, когда можно предъявить облигации эмитенту для их досрочного погашения, а просто реализовать их на вторичном рынке. Если эмитент заинтересован в том, чтобы выкупить возможно больший объем облигаций, то это легче сделать при наличии ликвидного вторичного рынка. Предприятие не должно рассчитывать на то, что сразу же удастся разместить крупный выпуск облигаций. Сначала может быть размещен лишь сравнительно незначительный объем. И от того, удастся ли предприятию создать вторичный рынок для этого объема облигаций, показать привлекательность своих облигаций, будет зависеть возможность предприятия в дальнейшем дополнительно размещать более значительные объемы.

      Вышесказанное позволяет сделать вывод, что и инвесторы, и эмитент заинтересованы в формировании вторичного рынка своих облигаций. Но инициатива создания такого рынка должна исходить, прежде всего, от эмитента.

      При размещении облигаций с переменной купонной ставкой эмитент получает хороший ориентир того, какую процентную ставку есть смысл установить на следующий купонный период. Если облигации торгуются по цене выше номинала, следовательно, ставка текущего купона воспринимается инвесторами как достаточно высокая, и предприятие имеет возможность установить на следующий период более низкую процентную ставку. Напротив, если цены облигаций на вторичном рынке - меньше номинала, предприятие должно, либо повысить купонную ставку по следующему периоду, либо предпринять иные меры по повышению привлекательности данного выпуска. Для предприятий, ценные бумаги которых обращаются на организованном фондовом рынке, законодательством предусмотрены соответствующие налоговые льготы. Так, в соответствии с «Положением о составе затрат по производству и реализации продукции (работ, услуг), включаемых в себестоимость продукции (работ, услуг), и о порядке формирования финансовых результатов, учитываемых при налогообложении прибыли», утвержденных постановлением Правительства РФ от 05.08.92 № 552 (с изменениями на 31.05.2000) Раздел II, п.15, абзац 4,5,6 выплата процентов по облигациям, обращающимся на организованном фондовом рынке включается эмитентом в состав внереализационных расходов. Для целей налогообложения затраты по уплате указанных процентов принимаются в пределах действующей ставки рефинансирования Центрального банка РФ, увеличенной на три пункта. Таким образом, фактически все основные затраты, связанные с выпуском, обращением и выплатой процентов по корпоративным облигациям, в случае их обращения на организованном рынке ценных бумаг, включаются в себестоимость.

      Независимо от того, как создается вторичный рынок, и в какой торговой системе (или вне торговых систем) происходит обращение облигаций, для поддержания ликвидности необходимо наличие одного или нескольких маркет-мейкеров. Маркет-мейкеры выставляют двусторонние котировки на покупку-продажу ценных бумаг и осуществляют операции с ними. При этом маркет-мейкеры следят за тем, чтобы разница котировок на покупку и продажу не превышала определенный величины - допустимого спрэда.

       Деятельность маркет-мейкера по операциям с ценными бумагами, ликвидность которых он поддерживает, требует наличие средств для осуществления операций и поддержания котировок. Поэтому эмитент, заинтересованный в наличии ликвидного рынка своих облигаций, должен сформировать фонд поддержания ликвидности, средства которого поступают в распоряжение маркет-мейкеров. Размер такого фонда может быть определен опытным путем в ходе торгов. По мнению специалистов размер такого фонда должен составлять порядка 3-4% от общего объема размещенных облигаций, причем в дальнейшем эта величина может быть снижена до 1-2%.

 

Для поддержания вторичного рынка предприятие должно осуществлять программы по взаимосвязям с инвесторами. Чем больше новостей от эмитента имеют инвесторы, вне зависимости от того, как их оценивает рынок (негативные они или позитивные), тем активнее рынок. Более того, именно поток таких новостей и обеспечивает апериодическое изменение такого качественного параметра фондового рынка как «волатильность» (изменчивость), что привлекает на рынок спекулянтов и число участников торговых операций растет. Это, в свою очередь, еще больше увеличивает ликвидность рынка.

      Работа с облигационными займами - это длительный процесс. И формирование имиджа хорошего заемщика с публичной кредитной историей может стать ценным нематериальным активом предприятия, за счет которого предприятие в дальнейшем сможет значительно снизить стоимость заемных средств. При этом самый высокий имидж (и самая низкая процентная ставка) будет у тех предприятий, которые вышли на рынок облигационных заимствований первыми.

Вторичный рынок корпоративных облигаций в основном осуществляется на биржах.

Рассмотрим возможности обращения корпоративных облигаций на биржевом рынке, а именно на ММВБ и МФБ.

      В общем виде ценные бумаги, допущенные к обращению на бирже, состоят: из ценных бумаг, прошедших процедуру листинга и включенных в котировальные листы 1-го или 2-го уровня; из ценных бумаг, допущенных к обращению на бирже без включения в котировальные листы биржи (внесписочные ценные бумаги); из ценных бумаг, допущенных к размещению на бирже.

      Включению ценных бумаг в котировальные листы биржи предшествует процедура листинга, которая устанавливает жесткие требования к эмитенту, к его облигациям и др.

 

      Для мелких и средних предприятий более удобным и менее трудоемким является включение облигаций во вне списочный список ценных бумаг, обращающихся на бирже. Это связано с тем, что, во-первых, у таких предприятий, как правило, объем эмиссии небольшой и круг инвесторов заранее известен, а во-вторых - появляется основание отнести проценты (дисконт) по облигациям по установленному нормативу на затраты. Единственная, пожалуй, сложность (как, впрочем, и по ценным бумагам, включенным в котировальный лист 2-го уровня) может возникнуть при привлечении кредитных организаций в качестве инвесторов.

      Основанием для рассмотрения вопроса о допуске облигаций к обращению на МФБ в качестве вне списочных ценных бумаг является заявление установленного образца от эмитента или участника торгов.

      На ММВБ требуются два таких заявления: от эмитента и участника торгов. Особенность в последнем случае в том, что дирекция ММВБ вправе принять решение о допуске облигаций к обращению и без указанных заявлений.