Порядок создания и ликвидации акционерных обществ

Минобрнауки России

Федеральное государственное  бюджетное образовательное учреждение

Высшего профессионального  образования

«Санкт-Петербургский государственный  университет сервиса и экономики»

Институт Региональной Экономики  и Управления

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Контрольная работа

По дисциплине: «хозяйственное право»

Вопрос № 16 «Порядок создания и ликвидации акционерных обществ»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Выполнила студентка 4 курса

Заочной формы обучения

Специальности 080507.65

Шифр студенческого билета: 305137

Семенова И.А.

Проверил:

Подпись:

 

 

 

 

 

 

Санкт-Петербург

2013

Оглавление

Введение 3

Понятие акционерного общества. 5

Порядок создания акционерного общества. 8

Учреждение  акционерного общества. 8

Порядок ликвидации организации. 14

Заключение. 18

Список литературы. 20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

Акционерные общества - одна из наиболее распространенных форм коммерческих организаций, поэтому правовое регулирование  их деятельности имеет большое значение. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества определяет его "судьбу" в гражданском обороте  и затрагивает права и законные интересы всех лиц, имеющих к нему отношение, - учредителей (участников), работников и кредиторов. Поэтому  нормы о создании, реорганизации  и ликвидации акционерного общества должны детально регулировать процедуру  реорганизации и в максимальной степени обеспечивать защиту прав указанных  лиц.

Акционерная форма позволяет  привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые  сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью.

Статус акционерного общества предоставляет его инвесторам ряд  преимуществ:

•  акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Обычно закон предусматривает ответственность акционеров перед кредиторами только в случае неполной оплаты акции, если это предусмотрено уставом, в размере невыплаченной суммы;

•  имущество общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. При несостоятельности общества акционеры рискуют лишь возможным обесценением акций. Поскольку риск ограничен заранее обусловленной суммой, это делает акционерное общество наиболее приемлемой формой инвестирования капиталов и создает перспективы для централизации многочисленных разрозненных капиталов;

•  при акционерной форме появляется возможность объединения практически неограниченного количества вкладчиков, в том числе мелких, при этом сохраняется контроль крупных вкладчиков за деятельностью общества;

•  акционерное общество – наиболее устойчивая форма объединения капиталов, так как выбытие отдельных вкладчиков не влечет за собой прекращения деятельности общества. Вкладчик имеет право самостоятельно и в любой момент продать свои акции без предварительного согласия других акционеров;

•  акционерное общество располагает наибольшими возможностями использования внешних источников финансирования;

•  возможно образование акционерного общества, все акции которого принадлежат одному лицу (создание таких обществ разрешается не во всех странах).

Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный  рост количества вновь создаваемых  акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного изучения экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.   

 Поэтому без понимания, изучения  и применения на практики законодательных положений регулирующих деятельность акционерных обществ на сегодняшний день уже невозможно успешное управление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах. Именно поэтому целью данной контрольной работы является изучение акционерных обществ. 

 

 

 

 

 

 

Понятие акционерного общества.

Акционерное общество - это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой - акцией. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество как  юридическое лицо- это организация  участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков:

• уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;
• имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам;
• уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.

Последний признак — отличительная  черта акционерного общества как  юридического лица, или как специфической  формы существования коммерческой организации.   

Акционерное общество является юридическим лицом и имеет  в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.      

Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).      

Если  условиями предоставления специального разрешения на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности.      

Акционерные общества создаются без ограничения  срока деятельности, если иное не оговорено в их уставе. Акционерные общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.       

Общества  обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.      

Общества  могут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а так же участвовать в капитале других обществ.

«Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу».¹

Акционерное общество может  быть либо открытым, либо закрытым. Акции открытого акционерного общества могут передаваться другим лицам без согласия участников общества (акционеров). Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Главная особенность открытого  акционерного общества состоит в  том, что его имущественный и  денежный капитал формируется путем  открытой, свободной продажи своих акций. Однако при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Акции продаются либо на первичном рынке по нарицательной  стоимости после их выпуска, либо на вторичном рынке посредством  перепродажи по рыночным ценам. Акционерные  общества открытого типа представляют одну из наиболее распространенных и  цивилизованных современных форм организации  коллективного бизнеса. Эта форма  дает реальную возможность приобщиться  к собственности предприятий  миллионам рядовых граждан.

В форме акционерных обществ  могут существовать и крупные, и  средние, и малые предприятия. Создание акционерных обществ обычно предполагает привлечение значительного числа  участников. Открытое акционерное общество можно создать посредством преобразования общества с ограниченной ответственностью.

Как закрытые акционерные  общества, так и акционерные общества открытого типа отвечают по его обязательствам, несут возможные убытки, рискуют  в ограниченных пределах, не превышающих  стоимости принадлежащегоим пакета акций. В то же время само общество не отвечает по имущественным обязательствам отдельных акционеров, принятыхими  частным образом.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Порядок создания акционерного общества.

Учреждение акционерного общества.

 

«Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования)»²

Порядок создания акционерного общества можно условно разделить  на несколько этапов:

Этап 1. Принятие решения об учреждении общества.

Учреждение акционерного общества осуществляется по решению  учредителей либо учредителя.

Учредителями общества могут  выступать граждане и юридические  лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать  учредителями общества, если иное не установлено  федеральными законами. Так, в соответствии со статьей 51 Федерального закона от 6 октября 2003 года № 131-ФЗ "Об общих  принципах организации местного самоуправления" органы местного самоуправления могут участвовать в создании хозяйственных обществ, в том  числе межмуниципальных, необходимых  для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения.

Учредители общества несут  солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием  и возникающим до государственной  регистрации данного общества.

Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей, связанным  с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

В случае учреждения общества одним лицом решение о его  учреждении принимается этим лицом  единолично.

В случае если в учреждении принимают участие несколько  лиц, проводится учредительное собрание.

В учредительном собрании решаются следующие вопросы:

- о создании общества;

- об утверждении устава  общества;

- об утверждении уставного  капитала общества;

- об избрании органов  управления обществом.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования  учредителей и принятые ими решения  по вопросам учреждения общества, утверждения  устава общества. Данное решение принимается  единогласно всеми учредителями. Избрание органов управления общества осуществляется квалифицированным  большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного  капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Учредители заключают  между собой письменный договор  о создании общества. Договор должен содержать следующие сведения:

- порядок осуществления  учредителями совместной деятельности  по учреждению общества;

- размер уставного капитала  общества;

- категории и типы акций,  подлежащих размещению среди  учредителей, размер и порядок  их оплаты;

- права и обязанности  учредителей по созданию общества.

Кроме того, договором о  создании общества может быть предусмотрено  взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (статья 34 Закона об акционерных  обществах).

Статьей 3 Федерального закона от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ  работников (народных предприятий)" установлено, что договор о создании народного предприятия помимо указанных сведений должен содержать следующее:

1) сведения о  количестве акций народного предприятия,  которыми может владеть в момент  создания народного предприятия:

- каждый работник, в том числе являющийся участником  преобразуемой коммерческой организации  и решивший стать акционером  народного предприятия;

- каждый участник  преобразуемой коммерческой организации,  не являющийся ее работником;

- каждое физическое  лицо, не являющееся участником  преобразуемой коммерческой организации,  и/или юридическое лицо;

2) денежную оценку  акций (долей, паев) преобразуемой  коммерческой организации;

3) условия, сроки  и порядок выкупа народным  предприятием акций народного  предприятия у его акционеров  в целях соблюдения Федерального  закона от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ "Об особенностях правового  положения обществ работников (народных  предприятий)" и условий договора  о создании народного предприятия;

4) указание формы  оплаты акций народного предприятия  или порядка обмена акций (долей,  паев) преобразуемой коммерческой  организации на акции народного  предприятия каждым акционером  в момент создания народного  предприятия.

Договор о создании общества не является учредительным  документом общества, он носит обеспечительный  характер и поэтому не подлежит государственной  регистрации.

Договор о создании общества теряет свою силу по достижении цели - создания общества, с момента  государственной регистрации общества. Однако его положения могут иметь  значение и после завершения процесса создания общества, например, при решении  вопроса об ответственности учредителей.