Способы создания и реорганизации предприятий.

Особенности деятельности. Акционерное общество может выпускать именные акции (т.е. держатели акций регистрируются в специальном реестре) и акции на предъявителя (по российскому законодательству все акции являются именными). АО обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров. Общество с числом акционеров более 500 обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору. АО имеет право эмитировать обыкновенные (с правом голоса) и привилегированные (без права голоса) акции. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала. АО может выпускать также облигационные займы на срок не менее года.

Преимущества. Главные преимущества АО как формы организации предприятий известны: это возможность привлечения дополнительных средств через выпуск акций и ограничение риска вкладчика в уставный капитал. В акционерном обществе количество учредителей и их состав не оказывает большого влияния на деятельность предприятия. Организационная оформленность позволяет распределять функции контроля между органами АО, что означает профессионализацию процесса принятия решений и дополнительные выгоды для акционерного общества. Положительным моментом является и упрощенный порядок выхода из состава акционеров. Как показывает практика, акционерное общество является наиболее подходящей формой для крупных предприятий с долгосрочными целями.

Производственный кооператив.

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение  граждан для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом участии  и на объединении его членами  имущественных паевых взносов. Правовое положение производственных кооперативов определяется ст. 107–112 Гражданского кодекса  РФ, а также федеральным законом  от 6 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».

Организация. Кооператив образуется по решению его учредителей. Число членов кооператива не может быть менее пяти человек. Членами (участниками) производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства. Единственным учредительным документом кооператива является его устав, который утверждается общим собранием членов кооператива. Государственная регистрация кооперативов осуществляется в порядке, установленном законом.

Особенности деятельности. Член кооператива обязан внести паевой взнос, участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса, минимальный размер которого определен уставом, соблюдать правила внутреннего распорядка, нести предусмотренную законом и уставом кооператива  обязательную дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам кооператива за счет принадлежащего ему личного имущества. К моменту государственной регистрации член кооператива должен внести не менее 10% паевого взноса, а остальную часть – в течение года с момента регистрации. В кооперативе наряду с его членами могут трудиться и наемные работники.

 

 

Основные, наиболее значимые факторы, влияющие на выбор организационно-правовой формы, приведены ниже:

 

Группа факторов	Факторы
Организационные	·   Количество учредителей и их характеристики  ·   Законодательные ограничения
Технические	·   Область бизнеса  ·   Характеристики выпускаемой продукции  ·   Новизна выпускаемой продукции
Экономические	·   Размер стартового капитала
Социальные	·   Личностные характеристики предпринимателя  ·   Наличие сработавшейся команды

 

 

 

 

 

 

 

3. ВИДЫ СТРУКТУР ПРЕДПРИЯТИЙ.

С точки зрения организационной  структуры вновь созданные предприятии  чаще всего начинают как «простые структуры» или «adhoc-кратии». Добавив  к ним получившую в последнее  время широкое распространение  оболочечную фирму, получим три  следующих вида наиболее распространенных структур, характерных для вновь  созданного предприятия.

1. Простая структура. Характеризуется слабым развитием в ней техноструктуры, небольшим числом людей, выполняющих вспомогательные функции, минимальной дифференциацией подразделений, неразвитой иерархией менеджмента. Очень немногое в деятельности структуры может быть формализовано, и это практически исключает использование планирования, обучение персонала и развитие. Эта структура органична. Координация внутри нее осуществляется путем прямого руководства: руководитель контролирует все решения. Окружение простой структуры также отличается простотой, хотя и носит, как правило, динамичный характер. Его может проанализировать один человек, который затем будет принимать все решения.

Главным достоинством подобной структуры  является ее простота и «прозрачность», что часто позволяет минимизировать издержки в мало изменяющейся среде. Главный недостаток – плохая адаптируемость в резко изменяющихся условиях, что  для малых предприятий чревато  ухудшением финансовых показателей  вплоть до разорения.

Простая структура характерна для  большинства вновь создаваемых  малых предприятий, особенно в промышленности, торговле, на транспорте.

2. Adhoc-кратия. Это структура организации с низкой степенью формализации поведения, высокой степенью горизонтальной специализации деятельности. В таких структурах прослеживается тенденция к тому, чтобы объединять специалистов в функциональных подразделениях для реализации целей внутреннего администрирования в небольших группах, ориентированных на какой-либо функциональный проект для выполнения текущей работы. Атмосфера изобретательства предполагает ломку старых стереотипов, поэтому adhoc-кратическая структура должна избегать любых форм стандартизации.

Достоинства и недостатки подобной структуры являются зеркальным отражением достоинств и недостатков простой  структуры: хорошая адаптируемость в условиях меняющегося рынка, но высокие текущие издержки в условиях рынка постоянного.

Adhoc-кратия характерна для инновационных,  а также аудиторско-консалтинговых  предприятий.

3. Оболочечная фирма – это организации, в которых основная часть существенных для бизнеса функций, прежде всего производство, передана на контрактной основе сторонним подрядчикам. Оболочечная фирма берет на себя издержки производителя по определению того, какой товар надо производить, как и кому его реализовывать (трансакционные издержки). Иногда, впрочем, и эти издержки она стремится переложить на подрядчиков (дизайнерские и конструкторские бюро, рекламные и маркетинговые агентства и т.д.), оставляя за собой только функцию общего управления всем процессом от разработки идеи товара до продажи его конечному потребителю.

Основные достоинства оболочечной  фирмы – высокий потенциал  изменчивости и приспособляемости  в условиях быстро меняющегося рынка, позволяющий значительно уменьшить  трансакционные издержки. Можно говорить иными словами о высоком «рекомбинационном  потенциале» данной формы организации  производства и реализации продукции, не забывая, однако, о том, что размер этого потенциала оболочечной фирмы  существенно зависит от ее контрактной  политики (см. гл. 3). Если контракты с  подрядчиками заключаются на долгосрочной основе, а разрыв контракта по инициативе фирмы сопровождается серьезными санкциями, то преимущества быстрой рекомбинации могут быть сведены к нулю.

Недостатки – риск конкуренции  со своими производственными подрядчиками; легковесность, «неукорененность»  фирмы в отрасли, что не дает возможности  осуществлять длительные инвестиции; отсутствие надлежащего контроля за качеством продукции.

 

 

 

 

 

 

 

 

4. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ.

Очень часто на предприятии происходит реорганизация, когда на основе старого образуется новое предприятие, а старое – ликвидируется.  Реорганизация предприятия представляет собой юридическую процедуру, в результате которой происходит ликвидация юридического лица и возникновение новой структуры, путем передачи прав и обязанностей одного юридического лица к другому. Реорганизация фирмы - это сложная и ответственная процедура, требующая четкого соблюдения законодательных требований и юридически верного оформления необходимой документации ⁵. Реорганизация юридического лица в установленной законом форме позволяет избежать проверок со стороны контролирующих органов власти и начать новый этап в развитии бизнеса.

 

В каких случаях требуется  реорганизация юридических лиц?

Реорганизация ООО, также  как реорганизация организации  иной организационно-правовой формы  собственности, необходима при возникновении  изменений действующем законодательстве, влекущих за собой смену правовой формы собственности, объединении  нескольких компаний в одну или дроблении  организации на несколько независимых  структур. Кроме того, реорганизация  предприятия осуществляется при  появлении иностранных партнеров  или в иных случаях предусмотренных  действующим законодательством.

Реорганизация предприятий  осуществляется после принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров (в случае если проводится реорганизации  ОАО или реорганизация ЗАО), или  собрании учредителей (реорганизация  ООО или реорганизация фонда). Кроме того, реорганизация компании может быть инициирована иным органом, уполномоченным на то учредительной  документацией.

Прежде чем, реорганизация  фирмы вступает в активную фазу, руководство компании обязано определиться с формой реорганизации компании.

 

 

5. СПОСОБЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЙ.

Реорганизация организации  происходит следующими способами: слияние, присоединение, разделение, выделение  и преобразование.

Реорганизация предприятия путем  присоединения.

В результате реорганизации предприятия  путем присоединения прежнее  предприятие передает все свои права  другому юридическому лицу, к которому оно присоединяется. При реорганизации  предприятия путем присоединения  должен быть составлен передаточный акт. По существу реорганизация предприятия   присоединением является альтернативным способом ликвидации предприятия. При такой реорганизации предприятия не образуется новых юридических лиц, но одно предприятие передает все свои права и имущество другому - присоединяется к нему.  

При реорганизации предприятия  путем присоединения необходимо составление передаточного акта, которым подтверждается, что то предприятие, которое укрупняется, принимает  к себе имущество, доли участников, а также все права и обязанности  другого предприятия при его  реорганизации.

При реорганизации предприятия  путем присоединения необходимо внести изменения в учредительные  документы укрупняемого предприятия   и зарегистрировать эти изменения. Также реорганизация предприятия предполагает внесение соответствующих изменений в единый реестр юридических лиц. После внесения в него сведений о том, что учредительные доли и имущество предприятия, проходящего реорганизацию, переходят к другому предприятию, реорганизация предприятия  путем присоединения считается состоявшейся.

В некоторых определенных законом  случаях реорганизация предприятия  путем присоединения может происходить  лишь с согласия Антимонопольного комитета или определенных государственных  органов.

Реорганизация предприятия путем  слияния.

При реорганизации предприятия  путем слияния происходит ликвидация нескольких юридических лиц, а на их месте создается новая организация, к которой переходят права  и обязанности каждого предприятия, проходящего через реорганизацию. При реорганизации  предприятия путем слияния также составляется передаточный акт. 

В этом акте указывается, что вновь  образованное  предприятие является правопреемником прав и обязанностей всех предприятий, прошедших через реорганизацию. Без такого передаточного акта регистрация созданного юридического лица невозможно. 

В отдельных случаях, если активы созданного  предприятия превышают определенную сумму, реорганизация  предприятия путем слияния требует уведомления Антимонопольного комитета в течение указанного законом периода после внесения соответствующих сведений о реорганизации предприятий в единый реестр юридических лиц.

Реорганизация  предприятия путем преобразования.

Реорганизация  предприятия путем преобразования означает такую реорганизацию, при которой изменяется организационно-правовая форма предприятия. При этом реорганизация может не коснуться ни количества участников предприятия, ни его имущества, однако меняется правовой режим деятельности предприятия, порядок управления его имуществом, порядок деятельности предприятия, процедура решения некоторых организационных вопросов его функционирования,  образования и ликвидации. 

При реорганизации предприятия  путем преобразования создается  соответствующий передаточный акт,  в соответствии с которым новому  предприятию передаются все права и обязанности реорганизуемого предприятия.

Таким образом, при реорганизации   предприятия путем преобразования старое предприятия исчезает, а вместо него образуется новое - с другой организационно-правовой формой. Реорганизация  предприятия путем преобразования считается завершенной, когда будут внесены соответствующие изменения в единый реестр юридических лиц. 

Если реорганизация касалась предприятия, оформлявшего лицензию на занятие своим  видом деятельности, то после реорганизации  и изменения организационно-правовой формы  предприятия лицензия должна быть переоформлена на новое юридическое лицо.

 
Реорганизация  предприятия путем разделения.