Акционерные общества: роль и значение в современных условиях хозяйствования

Закрытое акционерное общество характеризуется следующими признаками:

- все акции закрытого акционерного  общества распределяются только  среди его учредителей или  установленного заранее, круга лиц;

- такое общество не в праве  проводить открытую подписку, на  выпускаемые им акции, либо иным способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;

- акционеры закрытого акционерного  общества имеют преимущественное право приобретения акций продаваемых другими участниками этого общества. При этом акции могут переходить от одного акционера к другому лишь с согласия большинства акционеров. В связи с этим акционер, желающий продать свои акции, обязан сообщить всем другим акционерам данного общества об этом намерении и о цене продажи, а последние имеют право заявить о приобретении акций на таких условиях в пределах разумного срока. Причем точный срок определяется в уставе соответствующего общества. Если же никто из них не пожелал купить акции, то акционер может продать их третьим лицам. В случае, если это предусмотрено уставом, преимущественное право приобретения акций в закрытом  акционерном  обществе  принадлежит  и   самому  обществу.   Оно используется при отсутствии желания акционеров использовать свое преимущественное право. В этом случае акционер может продать акции третьему лицу при отказе, как других акционеров, так и общества купить их. В тоже время в уставе закрытого акционерного общества может быть предусмотрен запрет отчуждения акций третьим лицам;

- закрытое акционерное общество  может выпускать только именные  акции. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в открытое акционерное общество;

- в случае если число акционеров  превысит установленный предел, закрытое общество, по закону, в течение года должно быть преобразовано (перерегистрировано) в открытое акционерное общество;

- акционерные общества закрытого  типа – это в основном небольшие  частные предприятия с маленькой  численностью акционеров, такие  как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Таким образом, можно сделать вывод, что акционерные общества имеют наибольшую устойчивость функционирования, так как они позволяют не только привлечь с рынка значительный объем ресурсов, но и без серьезных потрясений переносят выход из дела одного из собственников.

 

 

 

1.2 Создание и управление акционерным обществом

 

 

Акционерное общество может быть создано путем учреждения и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Учредителями акционерного общества могут выступать юридические лица и граждане, а также лица без гражданства. Физические лица должны быть дееспособными, т.е. способными самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права, создавать себе гражданские обязанности и исполнять их.

Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, которое принимается на учредительном собрании. Также на учредительном собрании принимаются решения об утверждении устава, назначении органов управления, а в случаях, когда акции оплачиваются не деньгами, а другим имуществом, – требуется решение об оценке вкладов учредителей.

Создание акционерного общества включает в себя следующие шаги:

– заявление учредителей о намерении создать общество;

– осуществление подписки на акции;

– проведение учредительной конференции;

– государственная регистрация акционерного общества.

При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них, либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно, либо через банки. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения.

Участники (учредители) акционерного общества формируют уставный фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, денежных средств.

Размер уставного фонда должен быть не меньше 12500 евро на дату регистрации для открытого акционерного общества, и не меньше 3000 евро, на дату регистрации для закрытого акционерного общества.

После учредительной конференции комплект документов для государственной регистрации подается в государственный орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц.

В общем виде документы для государственной регистрации акционерного общества должны включать сведения:

– о характере акционерного общества;

– о предмете и целях его деятельности;

– о составе участников (учредителей);

– о фирменном наименовании и месте нахождения;

– о размере уставного фонда общества;

– о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;

– о первоочередной субсидиарной ответственности по долгам перед бюджетом, налагаемых по решению суда;

–   о представительствах и филиалах;

– о субсидиарной ответственности в случае банкротства по вине участников, руководителей;

–   о порядке распределения прибыли и возмещения убытков;

–  о составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов;

–   о правах и обязанностях участников общества;

–   о порядке ликвидации и реорганизации общества.

Государственная регистрация общества осуществляется в областном исполнительном комитете по месту нахождения общества, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Зарегистрированному обществу выдается свидетельство о государственной регистрации. Регистрирующий орган в трехдневный срок сообщает данные государственной регистрации в Министерство финансов Республики Беларусь и Государственный комитет Республики Беларусь по статистике и анализу для включения в государственный реестр и регистр Республики Беларусь.

Только после регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки.

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

- изменение  устава общества, в том числе  изменение размера его уставного  фонда;

- избрание  членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение  годовых отчетов, бухгалтерских  балансов, счетов прибыли и убытков  общества и распределение его  прибыли и убытков;

- решение  о реорганизации или ликвидации общества.

Законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления обществом.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества. Этими вопросами являются:

- отчуждение и списание имущества  общества;

- сдача в аренду зданий и  помещений;

- поставка продукции за пределы  Республики Беларусь без предварительной оплаты;

- совершение сделок по отчуждению основных фондов, залогу имущества общества.

Единоличный исполнительный орган (директор):

- обеспечивает выполнение решений  собраний акционеров и правления;

- без доверенности действует  от имени общества, представляет  его интересы;

- в пределах своей компетенции  и в порядке, определенном уставом, распоряжается имуществом общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени общества, открывает счета в банковских учреждениях, пользуется правом распоряжения средствами;

- по согласованию с правлением  утверждает штаты и положения о филиалах и представительствах общества;

- принимает на работу и увольняет  работников;

- применяет меры поощрения к  работникам общества и налагает  дисциплинарные взыскания;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения  всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами дирекции);

- решает все вопросы деятельности  общества, которые не входят в  компетенцию собрания акционеров или правления;

- предоставляет помещение для  проведения заседаний правления  и собрания акционеров, извещает акционеров о созыве собрания, обеспечивает регистрацию его участников печатание (размножение), рассылку и хранение документе органов управления и контрольных органов общества;

-  обеспечивает сохранность  и возможность использования в соответствии с законодательством документов общества и документов предприятия, правопреемником которого является общество, до сдачи их в государственный архив.

В целом, члены правления акционерного общества не должны использовать возможности общества или допускать их использование в иных целях, помимо увеличения прибыльности общества; не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений правлением или дирекцией; должны добросовестно исполнять свои обязанности, а также выполнять иные правила, установленные органами управления общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.3 Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества

 

 

Существование большинства юридических лиц не ограничено какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях они могут быть прекращены. Различают два вида прекращения: реорганизацию и ликвидацию.

Реорганизация акционерного общества – это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще говоря, реорганизация –это способ прекращения деятельности акционерного общества, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Слияние как способ реорганизации акционерного общества означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

Присоединение заключается в том, что существующее акционерное общество за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации, при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Разделение означает дробление одного акционерного общества, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса.