Институт независимых
директоров в России: миф или реальность?
Сергиевская Ю.С., студентка
Науч. руководитель к.э.н. Чиков
М.В.
E-mail: sergievu@gmail.com
Происхождение института независимых
директоров берет корни из стран, с распыленной
структурой акционерной собственности,
например, США. Суть этого института в
западных странах состоит в следующем:
в условиях, когда акционерная собственность
распылена среди большого числа мелких
и мельчайших акционеров, средством, призванным
предотвратить злоупотребления со стороны
главного менеджера и обеспечить соблюдение
им интересов акционеров, должно стать
формирование большинства в совете директоров
из внешних директоров – лиц, не работающих
в данной компании и не представляющих
какой-то конкретной группы акционеров.
Создание и развитие института
«независимых директоров» в российском
законодательстве началось в середине
1990-х годов.
Российское деловое сообщество
в настоящее время склонно, в целом, разделять
мнение о том, что достаточным критерием
независимости считается факт выдвижения
в совет директоров со стороны миноритарных
акционеров ( «традиционное определение»)
. Однако, в российских условиях, когда
нередко имеет место конфликт между различными
группами акционеров, такое определение
недостаточно, так как директор, выдвинутый
миноритарными акционерами, не обязательно
действует в интересах всего акционерного
общества, а может быть зависимым от узкой
группы «своих» акционеров.
Реально независимым следует
считать лишь такого директора, который
не зависит ни от кого (включая миноритарных
акционеров) и сводит интересы различных
групп воедино, помогая найти им баланс
и выполняя роль профессионального арбитра
(«новое определение»).
По данным АНД, проводившей
исследование «Коллективный портрета
независимого директора» на основе рейтинга
«50 лучших независимых директоров»:
1) Средний возраст – 57
лет;
2) Пол: 96 % - мужчины, 4 % - женщины;
3) Гражданство: 60 % - российские
граждане, 40 % - иностранные граждане;
4) Образование: финансово
– экономическое;
5) Средний стаж работы
в СД – 14 лет;
В условиях существования двух различных
подходов к деятельности независимых
директоров, необходим постепенный управляемый
переход от традиционного определения
к новому по мере дальнейшего развития
корпоративных отношений в России:
Актуальность данного доклада
обусловлена тем, что в настоящее время
в условиях модернизации российской экономики
повышается роль и значение института
независимых директоров.
Задачи института профессиональных
независимых директоров в России могут
быть сведены к следующему:
− общее улучшение имиджа компании,
формирование имиджа открытой компании
с прозападным менеджментом;
− защита прав миноритарных
акционеров; защита прав миноритарных
акционеров;
− предоставление дополнительных
гарантий предоставление дополнительных
гарантий
надежности инвестиций стратегическим
инвесторам корпорации путем введения
представителей
инвестора в совет директоров.
Роль института независимых
директоров должна заключаться в следующем:
Определение и контроль за соблюдением
профессиональных стандартов независимых
директоров
Определение и контроль за соблюдением
морально-этических стандартов деятельности
независимых директоров
Проведение квалификационных мероприятий
и сертификации членов института Кадровое
консультирование и подбор кадров для
выдвижения в советы директоров независимых
членов
Оказание услуг по обучению и повышению
квалификации для независимых директоров
Проведение регулярных коммуникационных
мероприятий для членов института, а также
представителей инвестиционного и управленческого
сообществ – конференции, семинары, круглые
столы.
Американская практика показала,
что неэффективная работы института независимых
директоров привела к банкротству американской энергетической
компании Enron, осуществлявшей деятельность
в сорока странах мира и считавшейся на
протяжении нескольких лет самой инновационной
компанией Америки. Активы Enron были разворованы
и независимые директора, которых в составе
совета директоров Enron было больше половины.
Тогда были сделаны выводы относительно
роли совета директоров, в том числе указаны
следующие недостатки в деятельности
совета директоров, приведшие к краху
и банкротству компании Enron:
- совет директоров не
выполнял фидуциарные обязанности;
- в совете директоров
отсутствовала независимость;
- совет директоров способствовал
деятельности в условиях явных
конфликтов интересов;
- совет директоров утвердил
чрезмерное вознаграждение для
исполнительных должностных лиц
компании;
- совет директоров сознательно
позволил применять чрезвычайно
рискованные методы бухгалтерского
учета;
- совет директоров не
обеспечил надлежащего публичного
раскрытия информации о существенных
забалансовых обязательствах, которые
также способствовали краху компании.
В российской практике, в последние
годы доверие к независимости советов
директоров было подорвано массой скандалов,
злоупотреблениями в компенсациях высшего
руководства компании. Примером является
скандал, скандал с махинациями на Гонконгской
бирже с участием независимого директора
UC Rusal – председателя совета директоров
биржи Барри Чьюна, разразившийся в июле
2013 года. Полицейское расследование показало,
что люди, связанные с руководством биржи,
были причастны к созданию ложной документации
бухгалтерского учета, пишет Ming Pao. Итогом
данного разбирательства стала потеря
лицензии Гонконгской биржи на торговлю
акциями, из-за невозможности обеспечить
их достаточный оборот.
В настоящее время существует
множество подобных примеров, мы рассмотрели
лишь пару из них. Но этого достаточно,
для того чтобы сделать вывод о необходимости
модификации института независимых директоров.
На наш взгляд, изменения необходимо
начать с критериев, которым должен
соответствовать независимый директор,
а именно:
1. Он должен работать на профессиональной
основе, то есть, работа в качестве члена
совета (советов) директоров является
его преимущественным видом деятельности
2. Действовать в интересах всего
акционерного общества в целом, а не только
какого-либо акционера (группы акционеров)
вне зависимости от размера доли такого
акционера *
3. Являться членом профессионального
объединения директоров (института независимых
директоров), которое гарантировало бы
его профессионализм и объективность
путем постановки и мониторинга соблюдения
стандартов профессиональной этики
*На контрактной основе
с четким определением показателей
деятельности компании, на базе
которых определяется размер
материального вознаграждения независимого
директора.
Кроме того, компаниям, для эффективной
работы необходимо:
1) Рассмотреть вопрос о привлечении
независимых директоров с опытом работы
в международных компаниях с высоким уровнем
корпоративного управления.
2) Регулярно повышать уровень
профессиональных знаний и компетенций
у членов СД через участие в международных
специализированных программах по корпоративному
управлению и деятельности СД.
3) Новый российский Кодекс по
корпоративному управлению должен содержать
рекомендации директорам и компаниям
по повышению квалификации членов СД через
прохождение международных специализированных
программ. Практика Росимущества по признанию
международных сертификатов в качестве
подтверждения квалификации директора
при избрании членов СД в крупнейшие государственные
компании является положительной.
4) Следует принять во внимание
передовой зарубежный опыт раскрытия
информации о членах СД: об управленческом
опыте, опыте работы в СД, ключевые бизнес-компетенции,
образование, сертификаты и специализированные
программы по корпоративному управлению.
На основе всего вышесказанного, мы пришли
к выводу, что к сожалению, на сегодняшний
день институт независимых директоров
в России не выполняет надлежащих ему
функций, что свидетельствует нам о необходимости
принимать соответствующие меры.
Список литературы:
1. Башкатова А. Независимых
директоров используют в качестве мебели//
Независимая газета.-2011.
2. Гонорар для "независимых"
[Электронный ресурс]/ Российское онлайн
- СМИ о политике, бизнесе и экономике – Электронные данные – Slon.ru, 2009-2014. –URL:
http://slon.ru/ (дата обращения:
23.03.2014)
3. Сидорович В.А. Независимые директора в
России// Сидорович & партнеры.-2006.
4. Филатов А. Роль независимых
директоров в российских компаниях. //
Сделано на Урале, -2003, №7.
5. Исследование «Коллективный
портрет независимого директора» 2013 г. [Электронный
ресурс]/ Ассоциация независимых директоров –
Электронные данные –Ассоциация независимых
директоров, 2002-2014. –URL: http://nand.ru/ (дата обращения: 27.03.2014)