Теоретические основы анализа эффективности слияния и поглощения организации.

Теоретические основы анализа эффективности  слияния и поглощения организации.

1.1.Сущность  анализа эффективности  слияния и поглощения  организации. 

     В настоящее время, слияния и поглощения стали одной из основных cтратегией роста компаний в условиях мировой глобализации экономики. И с каждым днём всё больше предприятий в стремлении к увеличению своего масштаба, экономии издержек, получения эффекта синергии выбирают стратегию слияния и поглощения.

       На настоящий момент в зарубежной практике нет чёткого разграничения между слиянием и поглощением. Даже сами английские аналоги данных понятий не имеют однозначного значения.

      Merger – поглощение (путём приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние компаний.

     Acquisition – приобретение (например акций), поглощение компаний.

     Mergers & acquisitions – слияния и поглощения компаний. В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

     Следовательно, как отмечает Левин А.А., «необходимым условием оформления сделки слияния компании является появление нового юридического лица, при этом, новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью своё самостоятельное существование. Новая компания берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются».

     Поглощение компании можно определить, как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на неё. Поглощение компании зачастую осуществляется путём скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

       Следует отметить, что в экономической реальности достаточно трудно определить, чем является та или иная форма объединении компаний – слиянием или поглощением. Джафаров Д. А., в своей работе на Наш взгляд достаточно верно отметил тот момент, что «в большинстве сделок, связанных со слиянием или поглощением компаний, какова бы ни была правовая судьба объединяющихся юридических лиц,  всегда можно выделить доминирующую и зависимую сторону сделки. Т.е. так или иначе, в результате слияния или поглощения происходит приобретение бизнеса. Очевидно, именно поэтому в зарубежной экономической литературе оба термина используют как синонимы для обозначения явлений, имеющих общую экономическую природу».

     Поскольку данная работа носит экономический характер, автор считает целесообразным придерживаться именно зарубежного подхода и использовать термины «слияние» и «поглощение» на взаимозаменяемой основе.

     Существует достаточно большое количество слияний и поглощений по различным признакам. В зависимости от характера объединения выделяют:

- полное поглощение (происходит фактическое объединение фирм и их активы сливаются;

- частичное  поглощение (компания приобретает такой пакет акций другой компании, который позволяет ей полностью контролировать деятельность последней, т.е. образуется холдинг и подконтрольная компания становится дочерней; при этом фактическое слияние активов обеих компаний не происходит, либо происходит лишь частично).

     В зависимости от формы проведения поглощения можно выделить: 

- дружественное  поглощение (при котором управляющие обеих компаний одобряют проведение поглощения и рекомендуют своим акционерам также на него согласиться);

- враждебные  поглощения, при котором управляющие целевой компании (т.е. компании, которую собираются поглотить) не согласны с поглощением и будут стараться всеми силами сорвать сделку.

     В зависимости от сферы деятельности участников поглощения различают:

- вертикальное поглощение (когда объединяются компании, занятые различными стадиями производственного процесса одного и того же продукта);

- конгломератное  поглощение (происходит, когда объединяются компании, ведущие бизнес в различных сферах деятельности);

     На наш взгляд наиболее существенным для конкретной работы будет исследовать поглощения в зависимости от сферы деятельности участников процесса слияния.

     Существуют различные теории, объясняющие причины слияний и поглощений компаний. В течение многих лет выдающиеся умы мировой экономики в своих работах в той или иной степени касались процессов объединения, слияния и поглощения компаний. А. Смит, Давид Рикардо, К. Маркс, А. Маршалл, на протяжении многих лет в своих трудах выявляли необходимость в объединении компаний с целью увеличения эффективности их функционирования. Но наиболее полно для своего времени проблему объединения компаний рассмотрели представитель институционального течения: Р. Коуз, О. Уильямсон, и Р. Фаулер. Они рассматривают слияние (интеграцию), как способ сократить транзакционные издержки (расходы, связанные с поиском информации, издержки на заключение контрактов, а также на принятие решений внутри организации). В своей работе «Природа фирмы» Р. Коуз отмечает, что «интеграция включает в себя комбинирование транзакций, прежде  организуемых двумя или более предпринимателями, при условии, что транзакции ранее распределялись между предпринимателями через механизм рынка»

     Четко сформулировать свое понимание связи между интеграцией и специализацией удалось Р. Фаулеру. Он считает, что «в целом проблема интеграции выглядит следующим образом, как правило, любая экономия, любое снижение издержек благодаря более эффективным методам производства является следствием большей специализации. Большая производительность при горизонтальном расширении производственной единицы зависит от большей производительности в условиях специализации, и фактически можно сказать: специализация и горизонтальное расширение суть две стороны одного явления. Трудный же вопрос состоит в том, почему мы извлекаем экономию из вертикальной интеграции, ибо этот процесс очевидным образом противоположен процессу специализации.

     О. Уильямсон в своем исследовании пришел к заключению, что если предприниматель хочет минимизировать издержки от приобретения специфичных активов, ему гораздо выгоднее производить специфичный ресурс самостоятельно, чем заключать с поставщиком долгосрочный контракт. Это объясняется тем, что повышение специфичности ресурса повышает квазиренту, следовательно, издержки контрактации растут гораздо быстрее по сравнению с издержками на вертикальное интегрирование.

     Как только, на предприятии принимается решение о производстве продукта, требующего специфичных ресурсов, сложность производственного процесса увеличивается, а, следовательно, уменьшается отдача от управленческих ресурсов. Все это приводит к выводу о необходимости изменения структуры организации предприятия.

       В то же время Коуз и Уильямсон приходят к заключению о том, что эффективность менеджеров на крупном предприятии гораздо ниже, чем на более мелком предприятии, и вертикальная интеграция позволяет сократить издержки на управление. К тому же Коузи Ульямсон, также как и Маршалл делают акцент на том, что крупное предприятие, в отличие от более мелкого может себе позволить более эффективно использовать капитал и осуществлять инвестиции в оборудование и новые технологии, за счет концентрации капитала.

     В дальнейшем, различные аспекты интеграции компаний были рассмотрены в работе К.М. Кристенсена. Он считает, что предпосылки к интеграции возникают в зависимости от того, насколько сильна конкуренция на конкретном рынке и насколько конечный потребитель удовлетворен  качествами производимого продукта (услуги). К. М. Кристенсен выделяет два типа архитектуры продукта.

     1. Взаимосвязная архитектура (если хотя бы один компонент продукта нельзя создать отдельно от других и если его разработка и производство зависят от того, как разработаны и производятся остальные составляющие);

     2. Модульная архитектура (компоненты продукта стыкуются и работают вместе по понятным и чётко определённым правилам, такие компоненты можно разрабатывать вне зависимых рабочих группах или в разных компаниях, управляемых из центрального офиса).

     «Компании, выходящие на рынок с инновационными продуктами взаимосвязной архитектуры должны быть интегрированными, поскольку необходимо контролировать производство всех важнейших компонентов системы» Следовательно, в этот момент наблюдается стремление компании к интегрированию с теми, кто участвует во всей технологической цепочке производства (к примеру, интеграция компании производящей компьютеры и производителя программного обеспечения.)

     В дальнейшем исследования специалистов в сфере слияния и поглощений, а именно Динза Грейма, привели к выводу о том, что любая компания в любой отрасли должна поглощать, либо быть поглощённой более сильным «игроком» рынка.

     В своей работе он выделил несколько этапов (стадий), которые обязательно пройдёт каждая компания, стремящаяся завоевать лидирующие позиции в долгосрочном периоде.

     На  первой, начальной стадии, на рынке присутствует небольшое количество игроков, которое постоянно нарастает и к концу данного этапа, рынок становится «перегретым» от количества фирм, реализующих, по-сути, одинаковые услуги или товары.

     Затем начинается вторая стадия (стадия роста), когда возникает необходимость наращивания размера фирмы, начинается процесс консолидации путём слияний и поглощений, количество фирм уменьшается с одновременным увеличением размеров их самих. Возникает несколько крупных компаний, которые возглавляют данную сферу рынка.

     На третьей стадии (стадия специализации), перед фирмой остро встаёт вопрос о ликвидации непрофильных компаний и выделение основной сферы деятельности, в которой необходимо продолжать агрессивную политику по опережению конкурентов.

     И на четвёртой стадии (стадия равновесия и альянсов) в отрасли доминирует небольшое число «игроков», так называемых «титанов отрасли», которые могут образовывать альянсы с другими крупными

       «игроками».

     Таким образом, Динз Грейм выделяет процессы слияний и поглощений одних компаний другими, как обязательные условия развития любого предприятия в условия рынка. И, следовательно, большая часть предприятий, в определенный момент времени будет вынуждена столкнуться с процессами слияния и поглощения и стать либо поглощающей фирмой, либо поглощаемой.

     Мы  считаем, что процессы слияния и поглощения, описываемые с позиции теории Динза Грейма, объясняют развитие большинства отраслей и сфер деятельности компаний. 
 
 
 

1.2. Показатели эффективности слияния и поглощения организации.

     Согласно  исследованию, проведённому Устименко В.А. можно отметить, что количество сделок по слияниям и поглощениям растёт год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешёвого процесса юридических и финансовых переговоров.

     Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями, такими, как McKinsey, PricewaterhouseCoopers, KPMG,показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний и поглощений является правильная оценка компании – цели сделки по слиянию (далее «компания – цель») покупателем.

     Существует достаточное количество подходов к оценке компаний. Выделяют три основных подхода, которые отражены в таблице 1, это сравнительный, затратный и доходный подходы.  

     Методы  оценки организаций.

 

Таблица 1. 

    Следует заметить, что проведенный Устименко В. А. сравнительный анализ существующих подходов и методов оценки компаний позволил сделать вывод о том, что каждый оценочный метод находит своё применение при оценке компании в целях её реорганизации. «В то же время наиболее универсальным методом оценки компании в целях приобретения, является классический метод дисконтирования денежных потоков»