Бухгалтерский учет уставного капитала и собственных акций, выкупленных у акционеров

2) На дату погашения задолженности по выкупу собственных акций:

- Отражается погашение  задолженности по выкупу собственных  акций путем

перечисления денежных средств с расчетного счета –  Дт 75-01, Кт  51.

3)  На дату принятия к бухгалтерскому учету документов об уменьшении уставного капитала:

- Отражается уменьшение  уставного капитала на номинальную  стоимость аннулированных обыкновенных  именных акций после государственной  регистрации соответствующих документов  – Дт 80-04, Кт  81-00.

       

Выкуп акционерным обществом собственных акций.

   Акционерное общество (АО) – это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путём добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.

           Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

           Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

           Акционерные общества создаются без ограничения срока деятельности, если иное не оговорено в их уставе. АО являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

                      Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает. Со своей стороны акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций. После вложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.

           В российском законодательстве  предусмотрено всего два возможных  пути создания общества:

• учреждение нового общества;
• реорганизация существующего юридического лица.

           Единственным учредительным документом  акционерного общества является  его устав. Требования устава  обязательны для исполнения всеми  органами общества и его акционерами.

           Согласно п.3 ст.11 закона РФ «Об акционерных обществах» устав общества должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• место нахождение общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные или привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
• сведения от филиалах и представительствах общества.

           В РФ  существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

           Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п. Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

     Законодательно определено, что у владельцев голосующих акций возникает право требовать у общества выкупа принадлежащих им голосующих акций в случае принятии ряда решений на общем собрании.

К этим решениям относятся:

• Реорганизация акционерного общества.

Реорганизация может  осуществляться в формах слияния, присоединения, выделения, разделения, а также преобразования акционерного общества в общество с  ограниченной ответственностью или кооператив. Преобразование открытого акционерного общества в закрытое и наоборот не является реорганизацией.

При решении вопросов о реорганизации общества привилегированные  акции становятся голосующими.

• Совершение обществом крупной сделки.

Право требовать принудительного выкупа акций возникает у владельца голосующих акций возникает только в том случае, когда решение о совершении крупной сделки принимается на общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". К таким сделкам относятся сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов в случае, если совет директоров общества не достиг единогласия по вопросу о ее проведении.

Принятие решения о таких сделках принимается простым большинством голосов. При этом, если нет иных оснований, владельцы привилегированных акций в решении вопроса о крупной сделке участия не принимают.

Парадоксально, но при  решении на общем собрании вопроса  об одобрении крупной сделки, стоимость которого составляет свыше 50% право требовать выкупа у акционеров не возникает! (см.п.1, ст.75 и п.2, ст.79 Федерального Закона "Об акционерных обществах")

• Изменения устава.

Право требовать выкупа акций возникает у акционеров лишь в том случае, когда вносимые в устав изменения и дополнения (в том числе при принятии устава в новой редакции) содержат нормы, ограничивающие права акционеров, по сравнению с нормами устава в предыдущей редакции.

Владельцы привилегированных  акций участвуют в голосовании лишь в том случае, если изменения устава затрагивают их права.  

 

        В любом из рассмотренных случаев право требовать выкупа возникает у акционера, не принявшего участия в собрании, или голосовавшего на собрании "против" соответствующего решения. То есть, если акционер участвовал в собрании, но не голосовал вовсе, или воздержался, а также если акционер сам не участвовал в собрании, но прислал бюллетень (даже если этот бюллетень признан счетной комиссией недействительным), то такой акционер права требовать выкупа не имеет.

Процедура реализации права  акционера требовать от акционерного общества выкупа акций 

 

Законодательством предусмотрена  следующая процедура реализации права требовать выкупа:

• совет директоров привлекает независимого оценщика для оценки рыночной стоимости акций. (В данном случае привлечение независимого оценщика является обязательным);
• совет директоров по результатам оценки определяет рыночную стоимость акций;
• совет директоров принимает решения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, на котором будет рассмотрен вопрос, положительное решение которого приведет к возникновению у акционеров права требовать выкупа;
• акционерам направляется сообщение о проведении общего собрания, содержащее информацию о возникновении права требовать выкупа, цене и процедуре выкупа (Приложение № 4);
• после проведения собрания и принятия положительного решения по вопросу повестки дня акционер вправе направить эмитенту письменное требование о выкупе. Такое требование должно содержать: полное наименование, место его жительства или нахождения, тип, категория и количество акций, выкупа которых требует акционер. Законом установлен предельный срок предъявления требования – 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров;
• совет директоров составляет реестр поступивших заявок, рассчитывает их суммарное количество и определяет, все ли они будут удовлетворены в полном объеме. Дело в том, что законодательство содержит ограничение в пользу эмитента: общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% от стоимости чистых активов общества. Это ограничение направлено на недопущение банкротства общества и защиту прав тех акционеров, которые согласились с решением, предложенным на общем собрании;
• по истечение 45 – дневного срока общество обязано приступить к выкупу акций и завершить эту процедуру в течение 30 дней. То есть, от даты проведения общего собрания до даты завершения выкупа не может пройти более двух с половиной месяцев.

 

 

       Процедура выкупа аналогична процедуре при приобретении эмитентом собственных акций по решению совета директоров и включает:

• уведомление акционера о количестве выкупаемых у него акций, месте и времени, куда он должен прибыль для оформления сделки;
• подписание договора и передаточного распоряжения, проведение расчетов с акционером, в установленном месте и времени. Теоретически, в договор можно включать рассрочку платежа. Поскольку закон не дает определение понятию "выкупить акции в течение 30 дней", то можно считать, что это требование определяет предельную дату заключения договора купли – продажи между акционером и эмитентом.

 

 

       Выкупленные эмитентом у акционеров акции отражаются регистратором на лицевом счете эмитента. Выкупленные акции также не являются голосующими, на них не начисляется дивиденд, они находятся в распоряжении совета директоров. Данные акции должны быть проданы в течение года, в противном случае общее собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.

Исключение составляют акции, выкупленные акционерным  обществом по требованию акционеров после принятия решения о реорганизации  общества. Такие акции погашаются при их выкупе.

      Акционер вправе принудить эмитента выкупить у него акции по суду. За нарушение требований законодательства эмитент может быть подвергнут крупному штрафу со стороны ФКЦБ РФ. 

 

 

 

 

       Список литературы:

     

     1) http://www.snezhana.ru/capital_2

      2)http://www.consultant.ru

      3)http://rzd.ru/

      4)http://www.rwtk.ru