Уставной капитал, акции и фонды АО

Уставной капитал, акции и фонды АО

Уставный капитал  общества складывается из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами. Он определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.

Минимальный уставный капитал должен быть для открытого  общества — не меньше тысячекратной  суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества — не меньше стократной суммы.

Уставный капитал  не может быть больше чистых активов  общества. Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество размещает  обыкновенные акции и вправе размещать  один или несколько типов привилегированных  акций. Номинальная стоимость привилегированных  акций не должна превышать 25% уставного  капитала.

Акции общества в  их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества:

должны быть отражены такие сведения, как:

количество и  номинальная стоимость размещенных  акций;

права, предоставляемые  акциями общества каждой категории;

могут быть отражены такие сведения, как:

количество, номинальная  стоимость и категории (типы) объявленных  акций;

права, предоставляемые  этими акциями.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций  этой категории (типа) должно быть не менее  количества, необходимого для конвертации  в течение срока обращения  этих ценных бумаг.

Уставный капитал  общества может быть увеличен путем  повышения номинальной стоимости  акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут  быть размещены обществом только в пределах количества объявленных  акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться путем  увеличения номинальной стоимости  акций — только за счет имущества  общества.

Схема 1. Алгоритм внесения изменений в уставный капитал (УК) и устав общества

 

Уставный капитал  общества может быть уменьшен путем  снижения номинальной стоимости  акций или сокращения их общего количества. АО не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано уведомить об этом кредиторов.

Законодательство  различает права акционеров —  владельцев обыкновенных акций и  акционеров — владельцев привилегированных  акций.

Уставом устанавливается  следующее:

размер дивиденда,

возможность накопления и последующей выплаты не позднее  определенного срока невыплаченных  или не полностью выплаченных  дивидендов (кумулятивные привилегированные  акции).

Кроме того, уставом  общества может быть предусмотрена  конвертация привилегированных  акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные  акции иных типов по требованию акционеров. В зарубежной практике разновидность  типов привилегированных акций  более широкая:

с фиксированным  дивидендом с правом их отзыва по истечении  определенного периода

кумулятивные, дивиденды по которым подлежат выплате в следующем периоде

конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновенные акции в определенной, заранее установленной пропорции  в конкретный срок;

конвертируемые  в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);

с корректируемым дивидендом (например, на базе самой высокой  из трех ставок процента: по 3-месячным казначейским векселям);

с дивидендом, устанавливаемым  путем аукциона;

дополнительным  участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);

погашаемые, то есть подлежащие выкупу в определенные сроки.

Схема 2 Классификация  акций

Неоплаченные акции  в течение года должны быть реализованы  или погашены с соответствующим  уменьшением уставного капитала.

В соответствии с  законом или уставом общество формирует:

резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 5% уставного капитала. После  регистрации общества, в целях  накопления в фонд вносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций  и выкупа акций;

специальный фонд акционирования работников общества (формирование может  быть предусмотрено уставом). Предназначен для выкупа акций, продаваемых акционерами общества, для последующего размещения их работникам данного общества. При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 Контроль финансово-хозяйственной  деятельности на примере ОАО “Уральская Сталь”

С учреждением АО создаётся его  уставной капитал, который отражает минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставной капитал АО состоит из определённого  числа акций, численность которых  предусмотрена уставом. В соответствии с законом об АО и Гражданским  кодексом РФ в уставной капитал АО включается только номинальная стоимость  акций, приобретённых акционерами. При этом все обыкновенные акции  имеют одинаковую номинальную стоимость. Наряду с обыкновенными акциями АО имеет право размещать привилегированные акции. Однако их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала общества. Акции, выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставной капитал.

Уставный капитал ОАО «Уральская Сталь» составляет 110 100 000 рублей. Он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе:

из 82 575 000 штук обыкновенных именных акций стоимостью один рубль каждая;

из 27 525 000 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

Предельный размер количества объявленных  обыкновенных акций составляет 40 010 100 штук номинальной стоимостью один рубль каждая.

Акции, являющиеся составной частью уставного капитала, оплачиваются следующим  образом. Не менее половины акций  подлежит оплате к моменту регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества. Дополнительно выпущенные акции должны быть оплачены не позднее одного года с момента их приобретения.

По решению учредителей и  органов управления АО форма оплаты акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными  бумагами, имущественными и другими  правами, имеющими денежную оценку.

При оплате дополнительно выпущенных акций деньгами доля этой оплаты не должна быть менее 25% их номинальной  стоимости.

При оплате акций и иных ценных бумаг неденежными средствами платёж производится в полном размере их стоимости. Имущество, вносимое в оплату акций при создании АО, оценивается на основании соглашения между учредителями, а в последующем при оплате дополнительной эмиссии акций и иных ценных бумаг - на основании решения совета директоров.

Для стимулирования своевременной  и полной оплаты уставного капитала акция не даёт право голоса до её полной оплаты. Исключение составляют акции, оплачиваемые учредителями общества при его создании.

Неоплаченные и поступившие  в распоряжение общества акции подлежат реализации в срок не позднее одного года, иначе по решению общего собрания акционеров они должны быть погашены с соответствующим уменьшением  уставного капитала.

Первоначальный размер уставного  капитала определяется учредителем  при создании АО. В процессе функционирования общества уставной капитал может изменяться. За счёт роста прибыли или дополнительных вкладов учредителей он может увеличиваться, и, наоборот, при сокращении прибыли и других факторах он может сокращаться. В любом случае изменение уставного капитала в ту или иную сторону производится лишь на основании решения общего собрания простым большинством голосов. Однако вступает в силу это решение только после того, как об этом поставлены в известность регистрирующие органы.

Увеличение уставного капитала может производиться только после  полной оплаты первоначально объявленного уставного капитала, в порядке, определяемом законодательством РФ и Уставом  общества.

Увеличение уставного капитала АО осуществляется путём выпуска новых акций или роста их номинальной стоимости Экономика предприятия: Учеб. пособие / В.П. Волков, А.И. Ильин, В.И. Станкевич и др.; Под общ. ред. А.И. Ильина, В.П. Волкова. М.: Новое знание, 2005. - с. 104. Такое увеличение возможно после его полной оплаты.

Дополнительный выпуск акций может  быть осуществлён лишь после утверждения  общим собранием итогов предыдущей эмиссии, внесения в уставной капитал  изменений, обусловленных фактической  реализацией ранее выпущенных акций  и погашением нереализованных акций. Количество выпускаемых дополнительных акций не должно превышать число  таких акций, предусмотренных в  уставе общества.

Уставной капитал АО может быть увеличен не только путём дополнительной эмиссии акций, но и путём изменения  номинальной стоимости акций. В  этом случае в равной пропорции изменяются все категории и серии акций, выпущенных АО, а также обязательства  по опционам и конвертируемым облигациям, выпущенным до принятия решения об увеличении уставного капитала.

Увеличение уставного капитала может происходить в результате обмена конвертируемых облигаций на акции, возврата акций, находящихся  у дочерних обществ, возврата части  акций из резервного фонда.

Увеличение уставного капитала производится также в результате переоценки основных фондов путём дополнительного  выпуска акций либо увеличения номинальной  стоимости выпущенных акций.

Уменьшение уставного капитала АО осуществляется путём снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций в целях сокращения их общего количества. Возможность уменьшения уставного капитала путём приобретения и погашения части акций должна быть предусмотрена в уставе общества. Однако уставной капитал не может быть уменьшен до размера ниже минимального уставного капитала, установленного законом. Погашены могут быть только те акции, которые находятся на балансе АО, включая акции, приобретённые с этой целью у акционеров.

Уменьшение уставного капитала АО может быть произведено не только с помощью выкупа собственных  акций, но и путём исключения акционеров и возврата им взносов, а также  сокращения суммы подписки до фактически оплаченной стоимости акций. Уменьшается  уставной капитал и при передаче акций дочерним обществам, а также  при направлении части акций  в резервный фонд.

Уменьшение уставного капитала АО может быть произведено только после извещение всех кредиторов общества. Письменное уведомление кредиторов производится в срок не позднее 30 дней с момента принятия решения общим  собранием. Кредиторы имеют право  потребовать досрочного прекращения  или исполнения обязательств, а также  возмещения убытков от уменьшения уставного  капитала.

Прибыль АО образуется так же, как на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг).

Если затраты превышают сумму  выручки, общество имеет убытки. Порядок  использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества. После  уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остаётся чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.

Резервный и другие фонды акционерного общества

В процессе распределения чистой прибыли  АО создаётся резервный фонд, величина которого должна составлять не менее 15% уставного капитала. Порядок формирования и использования резервного фонда  определяется уставом АО. Конкретные размеры ежегодных отчислений от прибыли в указанный фонд предусматривается  уставом, но не менее 5% чистой прибыли  общества.

Формирование и пополнение резервного фонда происходит путём ежегодных  отчислений до достижения этим фондом размера, предусмотренного уставом  общества. Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденных коммерческих убытков АО. Из него производится погашение  облигаций и выкуп акций общества при отсутствии других средств. Использование  резервного фонда в иных целях  запрещается.

За счёт чистой прибыли может  быть образован специальный фонд акционирования работников общества. Однако это должно быть предусмотрено  уставом АО. Средства данного фонда  предназначены исключительно для  выкупа акций общества, продаваемых  акционерами, и дальнейшего размещения их среди своих работников.

Возможность создания фондов акционирования предусмотрена в законе об АО, исходя из опыта формирования таких фондов у открытых АО, образованных в результате приватизации государственных и  муниципальных предприятий.