Акционерное общество

Общество  обязано выплатить объявленные  по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных  уставом общества, иным имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли  общества за текущий год. Дивиденды  по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для  этого фондов общества. Решение о  выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.  

3.1 Управление обществом. 

Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество  обязано ежегодно проводить общее  собрание акционеров (годовое общее  собрание акционеров). Годовое общее  собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, ноне ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании  акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

К компетенции  общего собрания акционеров относятся  следующие вопросы: 

• ликвидация  общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного размера объявленных акций;
• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества ;
• уменьшение уставного капитала общества;
• увеличение уставного капитала общества;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полн6мочий;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• порядок ведения общего собрания;
• образование счетной комиссии;
• заключение крупных сделок;
• участие в холдинговых компаниях, финансово – промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

Правом  голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры – владельцы привилегированных  акций общества в случаях, предусмотренных  законодательством.

Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная  акция, предоставляющая акционеру  – её владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет её владельцу более одного голоса, при определении количества  голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Список  акционеров, имеющих право на участие, в общем, собрание акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую  советом директоров общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляет путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии со следующими пунктами:

Совет директоров является наблюдательным советом  общества и осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти – устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории, объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• учреждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в других организациях.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению  общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного  совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным единоличным  органом общества (директором, генеральным  директором) или исполнительным единоличным  органом общества (директором, генеральным директором) и исполнительным коллегиальным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции  исполнительного  органа общества' относятся все вопросы руководства  текущей деятельностью  общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный  орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный  единоличный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в  том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.⁷  

3.2 Контроль за финансово-хозяйственной   деятельностью  общества 

Для осуществления  контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью общества общим собранием  акционеров в соответствии с уставом  общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации  на основании заключаемого с ним  договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.

По итогам проверки финансово – хозяйственной  деятельности общества ревизионная  комиссия общества или аудитор общества составляет заключение, в котором  должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информация о фактах нарушения уставленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово – хозяйственной деятельности.

Общество  обязано  вести бухгалтерский  учет и представлять финансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние  и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.⁸

Общество обязано  хранить следующие документы:

• устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовой финансовый отчет;
• проспект эмиссии акций общества;
• документы бухгалтерского учета;
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
• протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и исполнительного коллегиального органа общества;
• списки аффинированных лиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;
• заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества.

4.ПРЕКРАЩЕНИЕ  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

4.1 Реорганизация акционерного  общества. 

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество  считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного  исполнения обязательств и возмещения убытков путём письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.