Понятие и признаки юридического лица

  ГК  РФ содержит норму (п. 3 ст. 52) о порядке  внесения изменений в учредительные  документы. Изменения приобретают  юридическую силу для третьего лица с момента их государственной  регистрации, а при наличии специальных  указаний в законе - с момента  уведомления органа, осуществляющего  государственную регистрацию юридических  лиц. В целях защиты интересов  третьих лиц установлено: если такие  лица действовали с учетом фактически совершенных изменений в учредительных  документах организации, она, равно  как и ее учредители (участники), не вправе ссылаться на то, что соответствующие  изменения в учредительных документах еще не были к тому времени зарегистрированы.

  Таким образом, организационное единство выражается в том, что юридическое  лицо представляет собой организацию, которая имеет самостоятельный  правовой статус, отделенный от правового  статуса создавших или входящих в нее участников (учредителей).

  2.2 Имущественная обособленность  юридического лица

  Определенная  степень имущественной обособленности служит основой гражданской правоспособности и необходимой предпосылкой участия  организации в имущественных  правоотношениях в качестве субъекта гражданских прав и обязанностей. Если организационное имущество  необходимо для объединения множества  лиц в одно коллективное образование, обособленное имущество создает  материальную базу деятельности такого образования. Любая практическая деятельность немыслима без соответствующих инструментов: предметов техники, знаний, наконец, просто денежных средств. Объединение этих инструментов в один имущественный комплекс, принадлежащий данной организации, и отграничение его от имущества, принадлежащего другим лицам, называется имущественной обособленностью юридического лица.

  Степень обособления имущества юридических  лиц различна и зависит от формы  собственности на это имущество, характера деятельности организации  и других факторов.

  Признаком имущественной обособленности является наличие:

  уставного капитала, т.е. совокупности числящегося  на балансе данной организации имущества;

  самостоятельного  баланса - бухгалтерского отражения  состояния средств организации, а для финансируемых собственником  учреждений - самостоятельная смета  расходов.

  Самостоятельная смета расходов - это исчисление предстоящих расходов и доходов, материальных и денежных поступлений, и внешним выражением этой самостоятельности  является наличие банковского счета.

  Неудачная дефиниция юридического лица в п. 1 ст. 48 ГК РФ порождает различные  толкования понятия имущественной  обособленности. Так, «под имуществом можно понимать только вещи, а значит, отсутствие вещей в собственности, оперативном управлении или хозяйственном  ведении организации препятствует признанию ее юридическим лицом». С другой стороны, «в понятие имущества, наряду с вещами, можно включить и обязательственные права. Ведь могут существовать и такие юридические  лица, все имущество которых исчерпывается  средствами на банковском счете и  арендуемым помещением».

  Обе эти позиции объединяет то, что  наличие имущества (понимаемого  более или менее широко) рассматривается  как необходимый атрибут юридического лица, но признаком юридического лица являются, скорее, не наличие обособленного  имущества, а такой принцип функционирования организации, как имущественная  обособленность, а это не одно и  то же.

  Степень имущественной обособленности имущества  у различных видов юридических  лиц может существенно различаться. Так, хозяйственные товарищества и  общества, кооперативы обладают правом собственности на принадлежащее  им имущество, тогда как унитарные  предприятия - лишь правом хозяйственного ведения или оперативного управления. Однако в обоих случаях возможность  владеть, пользоваться и распоряжаться  имуществом говорит о такой степени обособленности имущества, которая достаточна для признания данного социального образования юридическим лицом.

  Имущественная обособленность присуща всем без  исключения юридическим лицам с  самого момента их создания, тогда  как проявление у конкретного  юридического лица обособленного имущества, как правило, приурочено к моменту  формирования его уставного (складочного) капитала. Все имущество организации  учитывается на ее самостоятельном  балансе или проводится по самостоятельной  смете расходов, в чем и выражается внешнее проявление имущественной  обособленности данного юридического лица.

  2.3 Самостоятельная  имущественная ответственность  юридического лица

  Статья 56 ГК РФ предусматривает, что юридические  лица, кроме финансируемых собственником  учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Анализ данной статьи говорит о том, что учредители или собственники имущества юридического лица не отвечают по его обязательствам и поэтому  каждое юридическое лицо самостоятельно несет имущественную ответственность. Однако иное происходит в случаях, установленных  Гражданским кодексом РФ или учредительными документами, когда несостоятельность (банкротство) вызвана учредителями (участниками), собственником имущества  либо другими лицами, которые имеют  право давать обязательные для юридического лица указания или иным образом определять его действия. В данной ситуации на этих лиц может быть возложена  судом субсидиарная ответственность  по долгам юридического лица, и такая  ответственность возникает даже тогда, когда действия указанных  лиц были правомерными, т.е. не связанными с каким-либо нарушением законодательства. Например, в соответствии со ст. 107 ГК РФ члены производственного кооператива  субсидиарно отвечают в размере и порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом. Субсидиарная ответственность учредителей (участников) по долгам отдельных видов коммерческих и некоммерческих организаций предусмотрена специальными нормами ГК РФ (п. 2 ст. 68; п. 1 ст. 75; п. 2 ст. 82; ст. 79, 87, 96, 116, 121, 123).

  В случае отсутствия у юридического лица необходимых для погашения долга  средств на счету в банке взыскание может быть обращено в равной мере и на находящиеся в натуральной форме оборотные средства (сырье, топливо, материалы, готовая продукция, полуфабрикаты и т.д.), и на основные средства юридического лица (здания, сооружения).

  Вместе  с тем в гражданском законодательстве предусмотрено два исключения из этого положения, которые касаются финансируемых собственником учреждений и нового для нашего права вида юридического лица - казенного предприятия. Особенность имущественной ответственности  учреждения состоит в том, что  оно отвечает по своим обязательствам только находящимися в его распоряжении денежными средствами. При решении вопроса об ответственности учреждения следует иметь в виду, что учреждение вправе самостоятельно распоряжаться связанными с осуществлением им различной деятельности доходами (например, доходы школы от сдачи в аренду принадлежащего ей помещения) и приобретенным за счет таких доходов имуществом (например, купленное школой за счет полученной арендной платы оборудование) (п. 2 ст. 298 ГК РФ). Поэтому указанные доходы и имущество, находящееся на отдельном балансе, будут дополнительными по отношению к денежным средствам объектами взыскания по долгам учреждения. В роли субсидиарно ответственного лица применительно к учреждениям в зависимости от того, кому они принадлежат на праве собственности, выступает Российская Федерация, субъект РФ, муниципальное образование, общественная или религиозная организация и другие субъекты гражданского права.

  В отличие от учреждения, казенное предприятие  учреждается только исключительно  Российской Федерацией на базе принадлежащего ей как собственнику имущества, и  поэтому она несет ответственность  по его долговым обязательствам. Учреждения и казенные предприятия объединяет то, что субсидиарную ответственность  по их долгам несет собственник (ст. 115, 120 ГК РФ).

  2.4 Выступление в  гражданском обороте  от собственного  имени

  В этом признаке получает законченное  выражение хозяйственно-оперативная  самостоятельность юридического лица, которая означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. В основе данного признака лежат имущественные (второй и третий признаки) и организационные (первый признак) предпосылки, что подчеркивает окончательное внешнее выражение самостоятельности и гражданской правосубъектности юридических лиц. Юридическое лицо от собственного имени, самостоятельно (в пределах, установленных законом) распоряжается своим имуществом, приобретает гражданские права и обязанности, в частности заключает договоры, вступает в обязательства и несет по ним самостоятельную ответственность. Использование юридическим лицом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица.

  Индивидуализация  юридического лица и его деятельности необходима как условие выступления  его в гражданском обороте  в качестве особого субъекта права, возможности оценки его деятельности и осуществляется посредством индивидуализации самого хозяйствующего субъекта и его  продукции.

  Для индивидуализации юридического лица и  выделения его из класса подобных лиц каждое юридическое лицо имеет  свое наименование (ст. 54 ГК).

  Наименованием юридического лица является его название, под которым оно выступает  в гражданском обороте. Наименование организации указывается в ее учредительных документах и должно включать в себя указание на ее организационно-правовую форму (п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 96, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121 ГК).

  Наименование  юридического лица состоит из двух частей - собственно имени (наименования) и указания на организационно-правовую форму юридического лица. В юридической  литературе, особенно дореволюционной, обозначение организационно-правовой формы юридического лица считалось  корпусом наименования, а собственно имя (наименование) юридического лица - добавлением.

  Собственно  наименование представляет собой словесное  и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии, условные обозначения, составные слова и аббревиатуры, а также иностранные слова), направленное на индивидуализацию данного юридического лица среди других субъектов гражданских  правоотношений (например, общество с  ограниченной ответственностью «Секрет»).

  При регистрации коммерческой организации  в качестве юридического лица его  наименование становится фирменным  наименованием (п. 4 ст. 54 ГК). Фирменное  наименование наряду с товарным знаком и знаком обслуживания является объектом интеллектуальной собственности (ст. 138 ГК).

  Наименование  некоммерческих организаций, а в  предусмотренных законом случаях  и коммерческих организаций, должно содержать указание на характер их деятельности. Так, например, словосочетание «центральная компания финансово-промышленной группы» включается в фирменное  наименование общества, выполняющего функции такой компании в соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах»; согласно абз. 4 ст. 7 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» фирменное наименование кредитной организации содержит указание на характер деятельности данного юридического лица посредством использования слова «банк» или словосочетания «небанковская кредитная организация».

  Согласно  постановлению Верховного Совета Российской Федерации от 14 февраля 1992 г. № 2355-1 «О порядке использования наименований «Россия», «Российская Федерация» и  образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и  других структур» наименования «Россия» и «Российская Федерация» и образованные на их основе слова и словосочетания в наименованиях юридических  лиц, за исключением политических партий, профессиональных союзов и религиозных  объединений, могут использоваться только с согласия Правительства Российской Федерации и в соответствии с принятыми законодательными актами.

  Согласно  ст. 150 и п. 7 ст. 152 ГК юридическое лицо обладает также деловой репутацией, под которой понимается оценка деловых  качеств лица в общественном мнении.

  Анализ  судебной практики по данному вопросу  осуществлен в Постановлении  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2005 г. № 3 «О судебной практике по делам о защите чести  и достоинства граждан, а также  деловой репутации граждан и  юридических лиц» и в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 сентября 1999 г. № 46 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с защитой деловой репутации».

  Помимо  наименования и деловой репутации  каждое юридическое лицо должно иметь  свое место нахождения.

  В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК место  нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

  Организация может иметь юридический и  фактический адреса. Под юридическим адресом понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент регистрации, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Юридический адрес указывается в учредительных документах организации. Фактический адрес - это адрес, по которому реально располагается постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. У организации может совпадать юридический и фактический адреса.

  Таким образом, участие в гражданском  обороте от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени  может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные  права и обязанности, т.е. выступать  в гражданских правоотношениях  в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца и ответчика в суде.