Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории  акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, -иным имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества. Решение о выплате промежуточных дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории  принимается советом директоров  общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий , а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В обществе создается резервный фонд, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам. Они позволяют участвовать в инвестиционным процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации на ряду с обществами с ограниченной ответственностью.10

Первым этапом и началом становления акционерной формы предприятия в нашей стране считается принятие 19 июня 1990 г. Постановления Совета Министров СССР «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах», которыми предусматривалась возможность создания акционерных обществ и выпуска ими акций, которые могли распространяться как среди юридических, так и среди физических лиц. Вторым этапом в создании акционирования в нашей стране, стала государственная программа разгосударствления собственность, которая проходила в период 1992-1994 года. В ходе этой программы было приватизировано около 100000 предприятий, часть из которых стали акционерными обществами.

Третий этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования - окончился. С принятием первого в истории России Закона «Об акционерных обществах», вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

Четвертым этапом в развитии акционирования стало практическое воплощение норм закона, создание акционерных обществ и их развитие. Так, по сообщению Госкомстата РФ к настоящему времени приватизировано более 200 тыс. предприятий.

Возникли и проблемы на пути становления акционирования в Российской Федерации. Так, акционерный комплекс России еще не всегда получает должную государственную поддержку, не всегда пользуется вниманием всех ветвей власти, как в центре, так и в регионах, а также собственно в органах местного самоуправления.

Поэтому главная проблема Российского рынка ценных бумаг, а значит и проблема акционирования - отсутствие массового инвестора. Мелкий инвестор обеднел и не имеет наличных излишков. Иностранные инвесторы не спешат вкладывать доллары в российские фонды.

 

§2.2  Изменение уставного капитала

      Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров общества единогласно.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решением об увеличении уставного капитала общества  должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций.

 Увеличение уставного капитала  общества путем размещения дополнительных  акций может осуществляться за  счет имущества общества. Увеличение  уставного капитала общества  путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

 

Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 % голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

 Общество вправе, а в случае  необходимости преобразования в  ОАО, обязано уменьшить свой уставный  капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала

 Решение об уменьшении уставного  капитала общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций  или путем приобретения части  акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

         При уменьшении уставного капитала могут быть предусмотрены выплаты всем акционерам общества денежных средств или передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

категории акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается стоимость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории после ее уменьшения;

сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров не подлежит исполнению.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

 Общество не вправе принимать  решение об уменьшении уставного  капитала в следующих случаях:

до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплаты денежных средств или отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций;

до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по  привилегированным акциям;

 

 

Глава 3. Реорганизация и ликвидация акционерных обществ

 

 Общество может быть реорганизовано. Существуют следующие формы реорганизации: слияние,  присоединение, разделение, выделение и преобразование его  в иную организационно - правовую форму.

Во всех случаях реорганизации, за исключением присоединения, юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации в форме присоединения реорганизация общество, к которому присоединяется другое юридическое лицо, считается законченной с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

В течение 30 дней после принятия решения о реорганизации общества его учредители или орган, принявший решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредиторы реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращение или досрочного исполнения обязательств,  должником по которым является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, а сами сливающиеся юридические лица прекращаются (п. I ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 16 ФЗ об АО).

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров.

Договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, сведения о месте  нахождения каждого общества, участвующего  в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме слияния;