Учредительные докуме́нты

Осуществляется, только за счет имущества реорганизуемых Обществ.

      Ликвидация Общества;

Общество может быть ликвидировано добровольно либо - по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений Устава.

Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 11 Закона об акционерных обществах устанавливает содержание устава общества. Устав должен содержать следующие сведения:

        полное и сокращенное фирменные наименования общества;

        место нахождения общества;

        тип общества (открытое или закрытое);

        количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

        права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

        размер уставного капитала общества;

        структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

        порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

        сведения о филиалах и представительствах общества;

        сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция");

        иные положения, предусмотренные Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами;

        хранение документов.[33]

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам.

Как правило, все эти разделы есть в типовых формах уставов. Это позволяет быстро ориентироваться и конкретизировать информацию. Все остальные положения устава не зависят от количества учредителей. Но они должны быть всегда заполнены индивидуально для каждого общества[34].

4. Порядок заполнения учредительного договора ЗАО

Учредительный договор - один из учредительных документов юридического лица. В У.д. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. В договоре указывается наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью и другие сведения[35]. Рассмотрим следующие разделы и пункты Учредительного договора:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

      перечисляются учредители Общества;

      Определяется предмет договора и т.д.

Договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества.

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

      Предмет и цели деятельности Общества;

Они подробно оговорены в Уставе.

3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

      указывается полное фирменное наименование Общества на русском языке;

      прописывается место нахождения Общества;

      указывается почтовый адрес Общества.

4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС

      юридические права Общества;

Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

      Права и обязанности учредителей (акционеров) по отношению к Обществу;

Определяются, Договором, Уставом Общества и действующим законодательством.

      Указывается организационно-правовая форма - Закрытое акционерное общество.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

      Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества;

      Распределение  уставного капитала;

      Выпуск акций и ценных бумаг.

6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

      Прописывается порядок  управления и структура органов управления Обществом.

7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

      Определение финансово-хозяйственной деятельности Общества.

8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

      Осуществление контроля, учета документов;

      Предоставление отчетности.

Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются уставом Общества, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров.

9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

      определение объема информации, не подлежащей разглашению.

10. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА

      прописываются обязанности учредителей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору.

11. ФОРС-МАЖОР

      прописываются обстоятельства в случи которых участники частично освобождаются от обязательств по договору.

Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые участник не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например, землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

      устанавливается порядок рассмотрения споров.

13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

      перечисляются причины изменения и рассмотрения договора

14. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

      Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

      Прописываются дополнительные условия, права и обязанности Общества.

Далее документ подписывается учредителями и проставляется печать

Подробное описание порядка заполнения учредительного договора ,дает четкое представление о входящих в него сведениях, что позволяет его безошибочное составление и максимально конкретизирует изложенную информацию[36].

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В данной курсовой работе была рассмотрена тема – «Учредительные документы ЗАО. Порядок их заполнения». Целью работы было ознакомиться с учредительными документами и порядком их заполнения.

Итак, можно сказать, что в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения (неофициальное название - «юридический адрес»), порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида[37]. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций, должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.[38]

Закрытое акционерное общество (ЗАО) и Открытое акционерное общество (ОАО) являются более сложной организационно-правовой формой по сравнению с ООО, основное отличие которых заключается в том, что уставной капитал общества разделен на определенное количество акций. Учредители акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций[39].

Как правило, все разделы уставов есть в типовых формах уставов. Это позволяет быстро ориентироваться и конкретизировать информацию. Все остальные положения устава не зависят от количества учредителей. Но они должны быть всегда заполнены индивидуально для каждого общества[40].

Подробное описание порядка заполнения учредительного договора ,дает четкое представление о входящих в него сведениях, что позволяет его безошибочное составление и максимально конкретизирует изложенную информацию[41].

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

I.Источники

1. ГОСТ Р 6.30–2003. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов. – Доступ из правовой системы «Консультант плюс».

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". – Доступ из информационно-правовой системы «Гарант».

3. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 138-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". – Доступ из информационно-правовой системы «Гарант».

4. Гражданский кодекс РФ. – М.: «Ось-89», 1998. – 56-78 с.

5. Федеральный закон от 9 декабря 1991 г. № 76 "О государственной пошлине" (в ред. от 13.04.99 г.). – Доступ из информационно-правовой системы «Гарант».

6. Федеральный закон от 8 января 1998 г. № 6 "О несостоятельности (банкротстве) предприятий". – Доступ из информационно-правовой системы «Гарант».

7. Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей". – Доступ из правовой системы «Гарант».

8. Федеральный конституционный закон от 17 декабря 1997 г. N 2-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации". – Доступ из правовой системы «Гарант».

9. Отличие ООО от ЗАО. – URL: http://cplf.ru/ooo_zao (дата обращения 01.06.2011).

II.Литература

10. Сергеева, А.П. Гражданское право. / А.П. Сергеева., Ю.К.Толстой. – М.: Проспект, 1998. – 143 с.

11. Ершова, И.В. Предпринимательское право / И.В Ершова., Т.М. Иванова. – М.: Юриспруденция, 2000. – 167 с.

12. Домнова, И.В. Комментарий ГК РФ для предпринимателей / И.В.Домнова. – М.: Приор, 1997. – 234 с.

13. Круглова, Н.Ю. Хозяйственное право / Н.Ю. Круглова. – М.: Русская деловая литература, 1997. – 321 с.

14. Илларионова, Т.И. Гражданское право / Т.И. Илларионова. – М.: НОРМА-ИНФРА-М, 1998. – 243 с.

15. Куняев, Н.Н. Документоведение / Н.Н. Куняев. – М.: ЛОГОС, 2008. – 352 с.

16. Кушнаренко, Н.Н. Документоведение / Н.Н. Кушнаренко. – М.: Знания, 2004. – 460 с.

17. Колесник, Е.Н. Введение в управленческое документоведение / Е.Н. Колесник. – М.: ПРОФИЗДАТ, 2003. – 237 с.

18. Зиновьева, Н.Б. Документоведение / Н.Б. Зиновьева. – М.: ПРОФИЗДАТ, 2003. – 208 с.

19. Ларин, М. В. Развитие понятия «документ» / М.В. Ларин. – М.: НОРМА, 2000. – 205 с.

20. Крайская, З.В. Виды, функции документов. Технологии делопроизводства / З.В. Крайская. – М.: НОРМА,1996. – 224 с.

[1] . Гражданский кодекс РФ. - М., 1998. – С.68

[2] Ершова И.В. Предпринимательское право. - М., 2000. – С. 167

[3] Илларионова Т.И. Гражданское право. - М., 1998. – С. 243

[4] Круглова Н.Ю. Хозяйственное право. - М., 1997. – С. 321

[5] Зиновьева Н.Б. Документоведение. – М., 2003. – С. 208

[6] Домнова И.В. Комментарии ГК РФ для предпринимателей. – М., 1997. –С. 234

[7] Сергеева А.П. Гражданское право. – М., 2000. – С. 167

[8] Колесник Е.Н. Введение в управленческое документоведение. – М.,2000. – С. 237

[9] Крайская З.В. Виды, функции документов. – М., 1996. – С. 224

[10] ГОСТ Р 6.30–2003. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов.

[11] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

[12] Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 138-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

[13] Гражданский кодекс РФ. - М., 1998. – С.56-78

[14] Домнова И.В. Указ. соч. – С.157

[15] Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 138-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

[16] Федеральный конституционный закон от 17 декабря 1997 г. N 2-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации".

[17] Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 138-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

[18]Ершова И.В. Предпринимательское право. - М., 2000. – С. 34

[19] .Федеральный закон от 9 декабря 1991 г. «О государственной пошлине» (в ред. от 13.04.99 г. № 76).

[20] Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 138-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

[21] Там же.

[22] Гражданский кодекс РФ. - М., 1998. – С.56

[23] Федеральным законом от 8 января 1998 г. № 6 –ФЗ "О несостоятельности( банкротстве) предприятий".

[24]Илларионова Т.И. Гражданское право. - М., 1998. – С. 187

[25] Круглова Н.Ю. Хозяйственное право. - М., 1997. – С. 166

[26] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

[27] Сергеева А.П. Гражданское право. – М., 2000. – С. 167

[28]Круглова Н.Ю. Хозяйственное право. - М., 1997. – С. 115

[29] Колесник Е.Н. Введение в управленческое документоведение. – М.,2000. – С. 176

[30] Отличие ООО от ЗАО. – URL: http://cplf.ru/ooo_zao (дата обращения 01.06.2011).

[31] Ларин М. В. Развитие понятия «документ». – М., 2000. – С.78

[32] ГОСТ Р 6.30–2003. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов.

[33] Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

[34] . Кушнаренко Н.Н. Документоведение. – М., 2004. – С. 92

[35] Куняев Н.Н. Документоведение. – М., 2008. – С.231

[36] Там же. – С. 197

[37] Ларин М. В. Развитие понятия «документ». – М., 2000. – С. 159

[38] Домнова И.В. Комментарий ГК РФ для предпринимателей. - М.,1997. – С. 76

[39] Круглова Н.Ю. Хозяйственное право. - М.,1997. – С.115

[40] Кушнаренко Н.Н. Документоведение. – М., 2004. – С.185

[41] Куняев Н.Н. Документоведение. - М., 2008. – С. 167