Процедура эмиссии ценных бумаг в РФ

Введение

Эмиссия ценных бумаг - это один из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения определённых целей.

В качестве эмитента ценных бумаг могут выступать:

• Юридические лица (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, товарищества, производственные кооперативы и др.);
• Государство;
• Субъекты Федерации;
• Муниципальные образования.

Государство использует эмиссию собственных бумаг потому, что чрезмерное увеличение налогов  может привести к спаду экономической  активности в стране, а неконтролируемая эмиссия денег грозит ростом темпов инфляции. Субъекты Федерации и местные органы власти и управления за счёт выпуска собственных долговых обязательств могут обеспечить как приток денежных средств в бюджет, так и финансирование отдельных инвестиционных проектов. Эмиссия ценных бумаг наряду с другими источниками финансовых ресурсов может быть привлекательна для корпораций.

Далее мы рассмотрим процедуру  эмиссии ценных бумаг.

 

 

 

 

 

 

 

 

Процедура эмиссии ценных бумаг

Под процедурой эмиссии  ценных бумаг следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии. Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:

1. Формы эмиссии
2. Требуется или нет подготовка проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии необходим  независимо от её параметров, если эмитентом  выбрана открытая форма эмиссии, а также, если при закрытой эмиссии число потенциальных покупателей более 500 и объём эмиссии превышает 50000 МРОТ.

В настоящее время  этапы эмиссии определяются Федеральным  законом « О рынке ценных бумаг» и «Стандартами эмиссии». При открытой эмиссии и при подготовке проспекта  эмиссии таких этапов может быть восемь    (табл. 1).

Таблица 1

Этапы эмиссии при  открытом (публичном) размещении и при  закрытом (частном) когда требуется проспект эмиссии

Этапы эмиссии	Статья федерального закона «о рынке ценных бумаг» и  глава из «стандартов эмиссии»
1. принятие решения  о выпуске ценных бумаг	Ст.17, гл. 7
2.подготовка проспекта  эмиссии	Ст. 22, гл. 8
3. государственная регистрация  выпуска	Ст. 20,21, гл.9
4. раскрытие информации  и подготовка сертификатов ценных  бумаг	Ст. 16 и 23 Постановления  ФКЦБ № 31 от 11.08.98г. и №32 от 12.08 98г.
5.размещение ценных  бумаг	Ст. 24, гл. 10
6. регистрация отчёта  об итогах выпуска	Ст. 25, гл.11 и 12
7. раскрытие информации  об итогах выпуска	Постановления ФКЦБ №8 от 07.05.96г. и №9 от 20.04.98г.
8. внесение изменений  в устав АО и их государственная регистрация	Гл.13

 
при закрытой эмиссии, когда не требуется  выпуск проспекта эмиссии, количество этапов уменьшается за счет того, что  в этом случае не нужно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся, как и в проспекте эмиссии, так и в отчёте об итогах эмиссии.

Содержание самих этапов сводится к следующему.

1 этап. Принятие решения  о выпуске ценных бумаг.

Решение – это специальный  документ, который составляет эмитент. Цель этого документа - зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги. Решение принимается при:

• Учреждении;
• Росте уставного капитала путём размещения дополнительных акции или увеличения их номинальной стоимости;
• Конвертации одних ценных бумаг в другие;
• Уменьшение уставного капитала путём снижения номинальной стоимости акции;
• Консолидации или дроблении акции;
• При выпуске облигаций;
• При выпуске производных ценных бумаг.

Принятое решение о  выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров ( органом, который  по законодательству выполняет эти функции) в срок не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. В принятом документе должна найти отражение следующая информация:

• Вид выпускаемых ценных бумаг (категория и тип для акции, серия и транши для облигаций);
• Форма выпуска ценных бумаг (документарная или бездокументарная);
• Наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
• Номинальная стоимость;
• Права владельца;
• Количество ценных бумаг данного выпуска;
• Порядок размещения (способ, сроки, цена или порядок её установления, условия и порядок оплаты и др.).

В ходе принятия решения  о выпуске следует иметь в  виду, что эмитент вправе выпускать  ценные бумаги, как в документарной, так и в бездокументарной форме. При этом форма выпуска должна быть однозначно определена в учредительных документах и (или) в решении о выпуске ценных бумаг, а также в проспекте эмиссии ценных бумаг. Невыполнение эмитентом этих требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, который принял решение о выпуске ценных бумаг. При этом форма выпуска может быть изменена только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

В решении привилегии не могут предусматриваться привилегии одним инвесторам в ущерб других. Привилегии могут предоставляться только акционерам данного эмитента, владеющим и голосующими акциями, и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10%, чем цена размещения, установленная для других.

 Кроме того, эмитент  вправе включить в решение  о выпуске ограничения:

- касающееся числа  акции или номинальной стоимости  акций, принадлежащих одному акционеру;

- на приобретение его  ценных бумаг нерезидентами.

Если выпуск ценных бумаг  осуществляется в порядке закрытой подписки, то в решении о выпуске  определяется круг лиц, среди которых  эмитент будет размещать ценные бумаги.

Если выпуск ценных бумаг происходит в порядке распределения среди акционеров, то обязательно указывается источник, за счёт которого увеличивается уставной капитал.

2 этап. Подготовка  проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии составляется при распределении акции среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписки, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объём эмиссии превышает 50000 МРОТ, а также при открытой подписке.

Проспект эмиссии включает в пять разделов:

1. – данные об эмитенте;
2. - данные о финансовом положении эмитента;
3. – сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;
4. – сведения о размещаемых ценных бумагах;
5. – дополнительная информация.

Раздел А. наиболее важными в этом разделе являются сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличие филиалов или дочерних организации. Об аффилированых лицах эмитента. В этом разделе указывается крупные акционеры, владеющие 5 % голосующих акций и более, а также те юридические лица, в которых эмитент  признаётся крупным акционером, т.е. владеет 5 % голосующих акций и более.

Раздел В. здесь содержится характеристика бухгалтерские балансов эмитента за прошедшие три года или за каждый отчётный период, если эмитент существует менее трёх лет.

В этом разделе указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие  «золотой акции». Приводятся также  сведения об объявленных и размещённых  акциях каждой категории (типа) и их номинальная стоимость. Раздел Б может быть опущен, если акционерное общество создаётся вновь, однако если  оно создаётся в ходе  реорганизации, то этот раздел проспекта эмиссии сохраняется.

Раздел С содержит данные, характеризующие предшествующие выпуски, каждый в отдельности. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении о выпуске, а также указываются даты начала и  окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние акций (облигаций) выпуска, рыночная информация о ценных бумагах эмитента.

Раздел D в нём приводятся сведения о размещаемых ценных бумагах отдельно по акциям и облигациям. В этом разделе повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске. Кроме того, указываются любые ограничения на эмиссию акций, а также доля акций, при неразмещении которой выпуск акций признаётся несостоявшимся. Этот раздел также включает порядок хранения и учёта прав, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Здесь же приводятся сведения об андеррайтере и о существенных условиях договора между андеррайтером и эмитентом. Эмитент в этом разделе характеризует использование средств от размещения ценных бумаг, порядок налогообложения доходов по ценным бумагам.

Раздел Е включает ограничения в обращении ценных бумаг, особенности и условия выпуска, основные места продажи размещаемых ценных бумаг путём подписки или обмена при конвертации.

Утверждение и подписание проспекта  ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг

1. Проспект ценных бумаг хозяйственного  общества утверждается советом  директоров (наблюдательным советом)  или органом, осуществляющим в  соответствии с федеральными  законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного  общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами. 
       2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен быть подписан аудитором, а в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, независимым оценщиком, подтверждающими достоверность информации в указанной ими части проспекта ценных бумаг. В случаях публичного размещения и/или публичного обращения эмиссионных ценных бумаг проспект ценных бумаг должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или оценщиком. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффинированное лицо эмитента. 
Привлечение финансового консультанта на рынке ценных бумаг при приватизации акций осуществляется в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о приватизации. 
В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении. 
       3. Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. При этом срок исковой давности для возмещения ущерба по основаниям, указанным в настоящей статье, составляет три года со дня начала размещения ценных бумаг, а в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, со дня начала публичного обращения эмиссионных ценных бумаг.

3 этап.

Независимо от цели и  вида эмиссии (открытая или закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации.

Под государственной регистрацией понимается регистрация:

-утверждённого решения о выпуске  ценных бумаг;

- подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;

- самих ценных бумаг.

 Государственная регистрация  выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется  федеральным органом исполнительной  власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган). 
          Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. 
          К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 
           Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. 
            Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного абзацем первым может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней. 
         При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. 
          По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется. 
          Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 
Основания для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг