Эмиссия ценных бумаг

      Каждый  из указанных участников синдиката  имеет различную долю в получаемой прибыли. Эта доля определяется вложенным  капиталом выполняемыми функциями.

      В мировой практике синдикаты действуют  на основе раздельного нераздельного  счета.

      Первый  принцип наиболее распространен. Он заключается в том, что каждый член синдиката несет установленную ответственность за выпуск ценных бумаг в пределах своего участия. Например, если участие конкретного банка составляет 5%, то при выпуске акций на сумму 40 млн. руб. он несет ответственность за продажу акций на 2 млн. руб. и не отвечает за другие непроданные акции.

      Второй  принцип чаще всего используется при выпуске государственных или муниципальных ценных бумаг. Он заключается в том, что каждый член синдиката несет ответственность за свою долю и долю других членов синдиката. Например, член синдиката вложил в него 10% капитала и взял на себя обязательства продать облигации на сумму 20 мин. руб. при объеме  эмиссии 200 млн. руб. Если он продал свою долю, а в целом неразмещенных облигаций осталось на 50 млн. руб., то этот член синдиката будет нести ответственность за продажу облигаций еще на 5 млн. руб.

      Эмитент может обратиться к одному андеррайтеру или объявить конкурс андеррайтеров. В соответствии с этим выделяют:

• договорный андеррайтинг. При этой форме андеррайтинга ценовые условия эмиссии (цена выпуска акций у эмитента, спрэд между указанной ценой и ценой, по которой размещает эмиссию синдикат) устанавливаются на основе переговоров между эмитентом и единственным менеджером синдиката;
• конкурентный, или конкурсный, андеррайтинг. При таком виде андеррайтинга подготовку эмиссии на конкурентных началах ведут несколько андеррайтеров, каждый из которых формирует свои ценовые условия (естественно, скрыто друг от друга). Эмитент выбирает андеррайтера по конкурсу заявок на проведение андеррайтинга, обычно ориентируясь на лучшие ценовые и иные условия.

      Конкурентный андеррайтинг характерен при эмиссии государственных,  муниципальных ценных бумаг или при осуществлении эмиссии крупными компаниями (ЛУКойл, РАО «ЕЭС России»). Для небольших компаний чаще используется договорный андеррайтинг.

      Посредник, выполняющий роль андеррайтера, берет  на себя ответственность за качество эмиссионного проспекта, и не только за его полноту, но и за достоверность. В международной практике рынок, закон и саморегулирование превращают андеррайтеров в самых строгих  оппонентов и экзаменаторов компаний в период подготовки к выпуску  ценных бумаг. Пройдя через «мелкое  сито» андеррайтерского анализа, проспекты эмиссии редко дают инвесторам повод для судебных тяжб. Кроме того, андеррайтеры обязаны сертифицировать проспект эмиссии, они могут использовать такое мощное дисциплинирующее средство, как «эскрау», т.е. «арест» ценных бумаг или выручки от их  продажи  до   наступления  какого-либо   события  или   выполнения какого-либо условия. «Эскрау» используется в случаях, когда риск провала эмиссии или развала только что учрежденной компании велик. Проводником в жизнь идеи эскрау должен быть андеррайтер.

      В «Эскрау» следует применять к венчурным компаниям, когда у них нет ничего, кроме уставного капитала и проекта на бумаге. Таким образом, инвесторы при определенных условиях могут вернуть свои деньги, не обращаясь в суд для доказательства вины эмитента.

      В мировой практике вознаграждение, взимаемое  андеррайтером с эмитентов, колеблется от 1 до 7%. Причем и более развитых странах вознаграждение выше.

      В России за регистрацию выпускаемых  ценных бумаг отвечает Федеральная  комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Она регистрирует и ежегодно утверждает перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации (табл. 1).

      Процедура эмиссии ценных бумаг  акционерными обществами регламентируется:

      Федеральным законом «Об акционерных обществах» (1995 г.); Федеральным законом «О рынке  ценных бумаг» (1996 г.); Федеральным законом  «О защите прав и законных интересов  инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ; Инструкцией   Центрального   банка   Российской   Федерации   № 8 ) правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.); «Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий» (1998г.) (далее – «Стандарты эмиссии»). 

      Таблица 1. Перечень органов, осуществляющих государственную  регистрацию выпусков ценных бумаг  на территории Российской Федерации

Наименование  регистрирующего органа	Вид ценных бумаг  и эмитенты, государственную регистрацию  выпусков ценных бумаг которых осуществляет регистрирующий орган
Министерство  финансов Российской Федерации	Выпуски государственных  эмиссионных ценных бумаг Российской Федерации  Выпуски государственных эмиссионных ценных бумаг субъектов Российской Федерации  Выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг Выпуски ценных бумаг, эмитируемые организациями  в целях реконструкции задолженности  в Федеральный бюджет на основании  постановления Правительства Российской Федерации «Об условиях и порядке реструктуризации задолженности организаций по платежам в Федеральный бюджет» от 5 марта 1997 г. № 254 (редакция на 22 апреля 1997 г.) Выпуски эмиссионных ценных бумаг Банка  России Выпуски эмиссионных ценных бумаг АРКО Выпуски эмиссионных ценных бумаг страховых  организаций
Центральный банк Российской Федерации	Выпуски эмиссионных  ценных бумаг кредитных организаций  за исключением опционных свидетельств
ФК  У B России	Выпуски эмиссионных  ценных бумаг эмитентов, указанных  в приложении к распоряжению ФКЦБ России «О государственной регистрации выпусков цепных бумаг» от 26 февраля 1997 г. № 60-р Выпуски опционных свидетельств Иные  эмиссионные ценные бумаги, если это  установлено нормативными актами ФКЦБ  России Выпуски ценных бумаг, эмитируемых управляющими компаниями, получившими лицензию ФКЦБ на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов
Наименование  регистрирующего органа	Вид ценных бумаг  и эмитенты, государственную регистрацию  выпусков ценных бумаг которых осуществляет регистрирующий орган
	Выпуски ценных бумаг,  эмитируемых компаниями, получившими лицензию ФКЦБ на осуществление  деятельности в качестве специализированного  депозитария паевых инвестиционных фондов
Региональные  отделения  ФКЦБ России 15 отделений  в субъектах Федерации и областях	Выпуски эмиссионных  ценных бумаг региональных эмитентов (если иное не установлено Перечнем регистрирующих органов и иными  нормативными актами ФКЦБ), местом нахождения которых являются закрепленные за региональным отделением административные единицы (области, республики, округа, края, города)

 

      Эмиссия ценных бумаг связана с риском для эмитента. Наиболее общественные   виды риска следующие:

1. риск ликвидности:

      • снижение цены размещения (эмиссионной  стоимости);

      • увеличение комиссионных андеррайтеру;

      2) временной риск:

      • упущено выгодное время для размещения (рынок не готов или «перегрет»);

      3) риск платежа:

• затягивание оплаты ценных бумаг приобретателями;
• возможность их оплаты не только деньгами, но и другими ценностями;

      4) операционный риск:

• неправильный выбор андеррайтера;
• отсутствие навыков у эмитента;

      5) риск неразмещения:

• нет возможности разместить заявленный объем;

      • не стоило устанавливать объем размещения, при котором эмиссий считается состоявшейся.

 

       2. КЛАССИФИКАЦИИ  ЭМИССИИ 

      Для понимания сущности эмиссии, осуществляемой корпорациями, определения ее целей, порядка проведения и параметров важно четко представлять себе отдельные  виды (типы) эмиссии. Для этого проводят классификацию эмиссий, выделяя  следующие наиболее значимые классификационные  принципы:

• очередность проведения;
• форма осуществления;
• способ размещения ценных бумаг;
• форма существования выпускаемых ценных бумаг;
• характер владения;
• тин ценных бумаг.

      В зависимости от очередности проведения эмиссию принято делить на первичную и последующие (дополнительные).

      Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учредительства законодательно закреплен в той или иной стране. В мировой практике принято различать единовременное (симультанное) и постепенное (суксессивное) учредительство.

      Учредительство  рассматривается как первоначальное вложение денежного капитала в акции, т. е. покупка акций в соответствии с их номиналом.

      Более простой формой учредительства считается  единовременное. При этой форме акционерное общество считается учрежденным только после того, как все выпущенные им акции полностью оплачены. В этом случае уставный капитал образуется за счет взносов учредителей, переданных в оплату акций общества. Как правило, государственная регистрация общества осуществляется после оплаты его учредителям определенной части уставною капитала, которая как бы служит гарантией организации и функционирования обществ. Оставшаяся часть уставного капитала, как правило, должна быть оплачена в течение определенного законодательством срока.

      Именно  такой порядок учредительства принят в России. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 34) акции акционерного общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, указанного в уставе общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а остальная часть – в течение одного года с момента регистрации.

      Использование подобного подхода направлено прежде всего на защиту интересов контрагентов общества, поскольку оплаченный уставный капитал в этом случае является гарантией исполнения обществом своих обязательств (ст. 165 и 166).

      Закон устанавливает (ст. 26) минимальный уставный капитал для государственной  регистрации (100 МРОТ для ЗАО и 1000 МРОТ для ОАО) и обязательное указание в уставе на объем размещенных  и объявленных акций (ст. 27).

      При постепенном учредительстве акционерное  общество считается учрежденным  сразу же после его государственной  регистрации независимо от того, полностью  или нет оплачен уставный капитал общества. Учредители общества после его государственной регистрации привлекают инвесторов для оплаты уставного капитала. Постепенное учредительство получило распространение в практике США и Великобритании.

      Необходимо  подчеркнуть, что первичная эмиссия  касается исключительно акций и  имеет особое значение для акционерных  обществ.

      Последующие эмиссии преследуют более широкий круг целей, так как они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эмитента и расширением его хозяйственной деятельности. К последующим эмиссиям эмитент прибегает тогда, когда недостаточно внутренних накоплений (собственных средств).

      В России последующие эмиссии используются пока редко по следующим причинам:

      • отсутствие опыта по эмиссии собственных  ценных бумаг;

      • слабое знание конъюнктуры рынка  и механизма его функционирования;

      • желание избежать издержек, сопровождающих эмиссию;

      • преувеличение рисков, связанных  с эмиссией ценных бумаг;

      • стремление избежать размывания капитала и привлечения к управлению новых  акционеров.

      Вели  первичная эмиссия связана исключительно  с привлечением денег, необходимых  дня формировании уставного капитала, то последующие эмиссии могут использоваться эмитентом не только для привлечения денежных средств, но и для решения других целей.

      В зависимости от формы осуществления эмиссию можно разделить: на открытую и закрытую.

      Открытую  эмиссию чаще называют публичной, так как она предлагает предложение выпускаемых ценных бумаг неограниченному кругу потенциальных инвесторов и публичное объявление о предполагаемой эмиссии, сопровождаемое обязательством о раскрытии информации.

      Закрытая  эмиссия считается частной, или приватной, так как выпускаемые ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу инвесторов, поэтому при ней не требуется, как правило, принимать на себя обязательства по раскрытию информации.

      Независимо  от формы акционерного общества (открытого  или закрытого) первичная эмиссия  может осуществляться только в закрытой форме.

      Указанные формы эмиссии различаются кругом инвесторов, привлекаемых к приобретению ценных бумаг, а также составом обязательств принимаемых на себя эмитентом при выпуске ценных бумаг.

      Выбор той или иной формы эмиссии  имеет большое значение для эмитента при привлечении денег под  свои финансовые обязательства, поэтому  важно определить достоинства и  недостатки этих форм эмиссия.

      К достоинствам открытой эмиссии можно  отнести, во-первых, широкие возможности для привлечения дополнительных финансовых ресурсов. Это напрямую зависит от количества возможных потенциальных инвесторов. При открытом размещении их количество не ограничено, а при закрытом оно заранее определено. Особое значение этот фактор приобретает при необходимости финансирования крупномасштабного проекта.

      Во-вторых, обеспечение ликвидности ценных бумаг. С точки зрения эмитентов одним из факторов привлекательности ценной бумаги является степень ее ликвидности, которая определяет возможность для него быстро и без потерь мобилизовать денежные ресурсы в обмен на выпускаемые ценные бумаги. Естественно, что владелец свободно обращающихся акций находится в более предпочтительном положении, чем учредитель закрытого акционерного общества. Помимо этого эмитенты, сформировавшие ликвидный рынок своих ценных бумаг, имеют возможность более мобильно действовать на фондовом рынке, т.е. в относительно короткие сроки разместить новые выпуски ценных бумаг по приемлемой цене.