Уставной капитал

     Размер  доли участника в уставном капитале ООО определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала ООО. Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

     Уставом ООО может быть ограничен максимальный размер доли участника. Уставом ООО может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников.

     Вкладом в уставный капитал ООО могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

     Если  участники вносят в уставный капитал  ООО денежные средства (наличные деньги в кассу ООО или безналичные перечисления на расчётный счёт ООО), никаких проблем с оценкой вкладов не возникает.

     А вот в случаях, если вклад вносится материалами, товарами, основными средствами (например, оборудованием, компьютером, транспортным средством или недвижимостью) или в иной неденежной форме, возникает необходимость определения денежной оценки такого вклада.

     Согласно  пункту 2 статьи 15 закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”денежная оценка вносимых участниками общества в уставный капитал ООО неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми его участниками единогласно.⁸

Пример 1

     Создаётся торговое предприятие — ООО “Радуга”. Учредителями являются гражданин Тимофеев П. Ю. и два юридических лица — ОАО “Галатея” и ЗАО “Феникс”. Предположим, что Тимофеев П. Ю. желает внести денежные средства в сумме 30 000 руб., а также бывшую в употреблении морозильную установку. Текущая рыночная стоимость аналогичной установки составляет 15 000 руб. Однако в соответствии с действующим законодательством денежная оценка вклада, вносимого оборудованием, материалами, товарами и иным имуществом, определяется исходя из решения общего собрания участников общества. Допустим, в учредительном договоре по единогласному решению участников стоимость вносимой Тимофеевым П. Ю. морозильной установки установлена в размере 14 000 руб.

     В этом случае вкладами Тимофеева П. Ю. будут признаны морозильная установка  на сумму 14 000 руб. и деньги в сумме 30 000 руб., а его доля будет определена в размере 44 000 руб. (14 000 + + 30 000).

     В случае если номинальная стоимость  доли участника в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ (установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества), такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Иными словами, если стоимость вклада превышает 20 000 руб., необходимо приглашать независимого оценщика.

     При этом номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки этого вклада, определённую независимым оценщиком.

Пример 2

     Продолжим рассматривать пример 1. Предположим, что ОАО “Галатея” желает внести в качестве вклада в уставный капитал ООО “Радуга” автомобиль. Его остаточная стоимость на балансе ОАО “Галатея” составляет 50 000 руб. Рыночная стоимость аналогичных автомобилей — 90 000 руб.

     В соответствии с действующим законодательством  данный вклад должен быть оценён независимым  оценщиком. Предположим, оценщик установил, что стоимость вносимого автомобиля составляет 80 000 руб. Следовательно, учредители могут принять решение об оценке данного вклада в сумме, не превышающей 80 000 руб.

     Допустим, что участники ООО “Радуга” закрепили  в учредительном договоре вклад ОАО “Галатея” в виде автомобиля стоимостью 75 000 руб. Тогда и доля ОАО “Галатея” в уставном капитале ООО “Радуга” признаётся равной 75 000 руб.

    Особенности вкладов в виде прав пользования имуществом.

      Вклад в ООО может быть осуществлён  путём внесения права пользования имуществом, ценными бумагами или капитальными вложениями.

Пример 3

     Вновь вернёмся к рассмотрению примера 1. Предположим, что ЗАО “Феникс” предоставляет в качестве своего вклада в уставный капитал ООО “Радуга” сумму арендной платы торгового помещения, которое ЗАО “Феникс” в свою очередь арендует у ОАО “Ретона”.

     Иными словами, учредитель ЗАО “Феникс” оплачивает аренду вносимого помещения  за свой счёт, а фактически этим помещением будет пользоваться ООО “Радуга”. Таким образом, стоимость арендной платы признаётся вкладом ЗАО “Феникс” в уставный капитал общества.

     Срок  аренды помещения составляет 12 месяцев. Согласно договору аренды, заключённому между ЗАО “Феникс” и ОАО “Ретона”, годовая арендная плата составляет 120 000 руб. (10 000 руб. в месяц). В учредительном договоре закрепляется, что вклад ЗАО “Феникс” производится оплатой арендной платы торгового помещения, а стоимость вклада и его доля в уставном капитале составляют 120 000 руб.⁹

     В подобных ситуациях может получиться, что владелец имущества потребует вернуть данное имущество до истечения срока пользования им (например, потребует освободить помещение до истечения срока аренды). Как поступить в этом случае?

     Пунктом 3 статьи 15 закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”. предусмотрено, что в случае прекращения у ООО права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший такое имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока.

     Эта денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о её предоставлении (если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества).

     Такое решение принимается общим собранием участников общества без учёта голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. Однако учредительным договором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставления участником общества компенсации досрочно прекращённого права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.¹⁰

     Уставом могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом  в уставный капитал ООО.

     В случае прекращения у общества права  пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников ООО. Такое решение принимается общим собранием участников ООО без учета голосов участника, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

     Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано.¹¹

     Каждый  учредитель должен полностью внести свой вклад в уставный капитал ООО в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации ООО. При этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя от обязанности внесения вклада в уставный капитал ООО, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЙ  УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ПРОЦЕССЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

     Уставный  капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Гражданский кодекс Российской федерации не содержит подробных норм о порядке уменьшения и увеличения уставного капитала. О его увеличении в п.6 статьи 90 ГК сказано, что увеличение уставного капитала не допускается до полной его оплаты всеми участниками. Применительно к уменьшению уставного капитала в п.5 ст. 90 ГК имеется лишь норма, направленная на защиту интересов кредиторов. Важно отметить, что кредиторы вправе потребовать не только досрочного прекращения или исполнения обязательств, но и возмещения понесенных в связи с досрочным прекращением или исполнением обязательств убытков, включая упущенную выгоду. Это практически исключает вероятность произвольного, не связанного с серьезными основаниями уменьшения обществом своего уставного капитала.

2.1Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Увеличение может производиться в связи с:

   1. нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами такими как, налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.

   2. лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.

   3. вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества.

  4. требование законодательства: Федеральный закон “О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации” однозначно определяет, что уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей. То есть те общества, у которых уставный капитал менее 10 000 рублей, должны увеличить его до установленного законом уровня; если общество решило заняться деятельностью, к которой законодательство предъявляет особенные требования. Например, это розничная торговля алкогольной продукцией; с 1 января 2010 года вступил в действие Федеральный закон “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности” в части  требований к уставному капиталу частной охранной организации (должен быть не менее 100 000 рублей) и организации, оказывающей услуги по вооруженной охране имущества (уставный капитал должен быть не менее 250 000 рублей).¹²

     Далеко  не каждое Общество может увеличить  свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

   -полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;

   -сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;

   -по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение.¹³

     До  какого размера может быть увеличен Уставный капитал? В законодательстве нет ограничений максимального размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью. В некоторых случаях может появиться необходимость в получении разрешения или уведомления антимонопольного органа. Например, при приобретении третьим лицом доли в Уставном капитале Общества, дающей в совокупности с имеющимися голосами более 20% голосов на Общем собрании участников, или при передаче в качестве вклада в Уставный капитал имущества, составляющего более 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов передающего лица.¹⁴

Федеральный закон“Об обществах с ограниченной ответственностью”. устанавливает, что «увеличение уставного капитала общества может осуществляться:

   - За счет имущества Общества;

   - За счет внесения дополнительных  вкладов Участников Общества;

   - За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

             Увеличение уставного капитала за счет имущества

     Увеличение  уставного капитала за счет имущества  осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.

     Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может  быть принято только на основании  данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.