Контрольная работа по дисциплине "Корпоративное управление"

 

 

1. Формы реорганизации акционерного общества

 

 

1. Принципы (нормы) корпоративного поведения

 

 

Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.

Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоящей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона "Об акционерных обществах".

1. Практика корпоративного поведения  должна обеспечивать акционерам  реальную возможность осуществлять  свои права, связанные с участием  в обществе.

1.1. Акционерам должны быть обеспечены  надежные и эффективные способы  учета прав собственности на  акции, а также возможность свободного  и быстрого отчуждения принадлежащих  им акций.

1.2. Акционеры имеют право участвовать  в управлении акционерным обществом  путем принятия решений по  наиболее важным вопросам деятельности  общества на общем собрании  акционеров. Для осуществления этого  права рекомендуется обеспечить, чтобы:

1) порядок сообщения о проведении  общего собрания акционеров давал  акционерам возможность надлежащим  образом подготовиться к участию  в нем;

2) акционерам была предоставлена  возможность ознакомиться со  списком лиц, имеющих право участвовать  в общем собрании акционеров;

3) место, дата и время проведения  общего собрания были определены  таким образом, чтобы у акционеров  была реальная и необременительная  возможность принять в нем  участие;

4) права акционеров требовать  созыва общего собрания и вносить  предложения в повестку дня  собрания не были сопряжены  с неоправданными сложностями  при подтверждении акционерами  наличия этих прав;

5) каждый акционер имел возможность  реализовать право голоса самым  простым и удобным для него  способом.1

1.3. Акционерам должна быть предоставлена  возможность участвовать в прибыли  общества. Для осуществления этого  права рекомендуется:

1) установить прозрачный и понятный  акционерам механизм определения  размера дивидендов и их выплаты;

2) предоставлять достаточную информацию  для формирования точного представления  о наличии условий для выплаты  дивидендов и порядке их выплаты;

3) исключать возможность введения  акционеров в заблуждение относительно  финансового положения общества  при выплате дивидендов;

4) обеспечить такой порядок выплаты  дивидендов, который не был бы  сопряжен с неоправданными сложностями  при их получении;

5) предусмотреть меры, применяемые  к исполнительным органам в  случае неполной или несвоевременной  выплаты объявленных дивидендов.

1.4. Акционеры имеют право на  регулярное и своевременное получение  полной и достоверной информации  об обществе. Это право реализуется  путем:

1) предоставления акционерам исчерпывающей  информации по каждому вопросу  повестки дня при подготовке  общего собрания акционеров;

2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой  информации, позволяющей оценить  итоги деятельности общества  за год;

3) введения должности корпоративного  секретаря (далее - секретарь общества), в задачи которого входит обеспечение  доступа акционеров к информации  об обществе.

1.5. Акционеры не должны злоупотреблять  предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения  должна обеспечивать равное отношение  к акционерам, владеющим равным  числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь  возможность получать эффективную  защиту в случае нарушения  их прав.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

1) установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

2) установлением порядка совершения  существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать  полную информацию о таких  действиях и гарантирующего соблюдение  их прав;

3) запретом осуществлять операции  с использованием инсайдерской  и конфиденциальной информации;

4) избранием членов совета директоров, членов правления и генерального  директора в соответствии с  прозрачной процедурой, предусматривающей  предоставление акционерам полной  информации об этих лицах;

5) предоставлением членами правления, генеральным директором и иными  лицами, которые могут быть признаны  заинтересованными в совершении  сделки, информации о такой заинтересованности;

6) принятием всех необходимых  и возможных мер для урегулирования  конфликта между органом общества  и его акционером (акционерами), а  также между акционерами, если  такой конфликт затрагивает интересы  общества (далее - корпоративный конфликт).2

3. Практика корпоративного поведения  должна обеспечивать осуществление  советом директоров стратегического  управления деятельностью общества  и эффективный контроль с его  стороны за деятельностью исполнительных  органов общества, а также подотчетность  членов совета директоров его  акционерам.

3.1. Совет директоров определяет  стратегию развития общества, а  также обеспечивает эффективный  контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью общества. С этой  целью совет директоров утверждает:

1) приоритетные направления деятельности  общества;

2) финансово-хозяйственный план;

3) процедуры внутреннего контроля.

3.2. Состав совета директоров  общества должен обеспечивать  наиболее эффективное осуществление  функций, возложенных на совет  директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:

1) члены совета директоров избирались  посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений  акционеров, обеспечивающей соответствие  состава совета директоров требованиям  законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (далее - независимый директор);

2) в состав совета директоров  входило достаточное количество  независимых директоров;

3) процедура определения кворума  заседаний совета директоров  обеспечивала участие неисполнительных  и независимых директоров.

3.3. Рекомендуется, чтобы члены совета  директоров активно участвовали  в заседаниях совета директоров  и комитетов совета директоров.

Рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились:

1) регулярно в соответствии со  специально разработанным планом;

2) в очной или в заочной  формах в зависимости от важности  рассматриваемых вопросов.3

В совете директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров:

1) комитет по стратегическому  планированию способствует повышению  эффективности деятельности общества  в долгосрочной перспективе;

2) комитет по аудиту обеспечивает  контроль совета директоров за  финансово-хозяйственной деятельностью  общества;

3) комитет по кадрам и вознаграждениям  способствует привлечению к управлению  обществом квалифицированных специалистов  и созданию необходимых стимулов  для их успешной работы;

4) комитет по урегулированию  корпоративных конфликтов способствует  предотвращению и эффективному  разрешению корпоративных конфликтов.

Совет директоров также может рассматривать вопрос об учреждении других комитетов, в том числе комитета по управлению рисками, комитета по этике.

3.4. Совет директоров обеспечивает  эффективную деятельность исполнительных  органов общества и контролирует  ее.

Для достижения данной цели рекомендуется, чтобы совет директоров:

1) был наделен правом приостанавливать  полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества;

2) определял требования к кандидатам  на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества;

3) утверждал условия договоров  с генеральным директором (управляющей  организацией, управляющим), членами  правления общества, включая условия  о вознаграждении и иных выплатах.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

4.1. Обществам рекомендуется создавать  коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого  следует отнести решение наиболее  сложных вопросов руководства  текущей деятельностью общества.

4.2. Состав исполнительных органов  общества должен обеспечивать  наиболее эффективное осуществление  функций, возложенных на исполнительные  органы. Для этого:

1) генеральный директор и члены  правления должны избираться  в соответствии с прозрачной  процедурой, предусматривающей предоставление  акционерам полной информации  об этих лицах;

2) при принятии решения о передаче  полномочий единоличного исполнительного  органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны  располагать полной информацией  об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий  управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой  передачи, подтверждение наличия  у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков  обществу в случае их возникновения  по вине управляющей организации (управляющего), а также проект  договора, заключаемого с управляющей  организацией (управляющим);

3) генеральный директор и члены  правления должны иметь достаточно  времени для исполнения возложенных  на них обязанностей.

4.3. Исполнительным органам рекомендуется  действовать в соответствии с  финансово-хозяйственным планом  общества.

4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение  генерального директора (управляющей  организации, управляющего) и членов  коллегиального исполнительного  органа соответствовало их квалификации  и учитывало их реальный вклад  в результаты деятельности общества.

5. Практика корпоративного поведения  должна обеспечивать своевременное  раскрытие полной и достоверной  информации об обществе, в том  числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре  собственности и управления в  целях обеспечения возможности  принятия обоснованных решений  акционерами общества и инвесторами.

5.1. Акционеры должны иметь равные  возможности для доступа к  одинаковой информации.

5.2. Информационная политика общества  должна обеспечивать возможность  свободного и необременительного  доступа к информации об обществе.