Отчет по практики в ООО «Первый ЛВЗ «Курский»

6.5. Переход доли или  части доли в уставном капитале  Общества к одному или нескольким  участникам данного Общества  либо к третьим лицам осуществляется  на основании сделки, в порядке  правопреемства или на ином  законном основании.

6.6. Участник Общества   вправе продать или иным образом  осуществить отчуждение  своей  доли в уставном капитале Общества  или ее части одному или  нескольким участникам Общества  лишь с согласия других участников  Общества и самого Общества. Согласие  участника на продажу, отчуждение  иным образом доли другому  участнику (другим участникам) Общества  должно быть заверено нотариально  и содержать все существенные  условия сделки по отчуждению  доли (части доли).

При отсутствии согласия всех участников Общества и самого Общества доля (часть доли) участника Общества не может быть продана, отчуждена иным образом участникам Общества.

6.7. Участник Общества, желающий  осуществить отчуждение своей  доли (ее части) другому участнику  или нескольким участникам Общества, подает соответствующее заявление  Генеральному директору Общества, в котором должно быть указано кому из участников Общества он осуществляет отчуждение своей доли (ее части) и существенные условия сделки по отчуждению доли (части доли). Генеральный директор обязан немедленно (в течение 1-го рабочего дня с момента получения заявления от участника Общества) известить других участников о предстоящем отчуждении доли путем направления в адрес участника Общества заказного письма с уведомлением  или вручить лично под расписку.

6.8. Доля участника Общества  может быть отчуждена до полной  ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.9. Отчуждение участником  Общества доли (части доли) третьим  лицам допускается только с  согласия всех участников Общества  и самого Общества. Участник Общества, намеренный осуществить отчуждение  своей доли (части доли) третьему  лицу, обязан письменно известить  об этом остальных участников  Общества и само Общество путем  направления заказного письма  с уведомлением в адрес каждого  из участников или вручить  уведомления каждому из участников  под роспись, а также известить  таким же образом само Общество  с указанием цены и других  условий  отчуждения доли ( части доли).

Согласие участника Общества на отчуждение доли ( части доли) третьим лицам должно быть заверено нотариально и содержать все существенные условия сделки по отчуждению доли (части доли) третьему лицу ( третьим лицам).

При отсутствии согласия всех участников Общества и самого Общества доля (часть доли) участника Общества не может быть отчуждена третьему лицу (третьим лицам).

6.10. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

6.11. Сделка, направленная  на отчуждение доли или части  доли, подлежит обязательному нотариальному  удостоверению, за исключением случаев  указанных в ст. ст. 23, 24, п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью".

Заключение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений об участниках Общества и размерах принадлежащих им долей, а также в Список участников в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 п. 2 ст. 8 и абзацем 2 п. 2 ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

6.12.  Участник Общества  вправе заложить принадлежащую  ему долю (часть доли) в уставном  капитале Общества другому участнику  общества или третьему лицу  с согласия Общества, оформленного  нотариально, и по единогласному  решению всех участников Общества. В согласии на залог доли  должны быть указаны все существенные  условия залога.

Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

6.13. Доли в уставном  капитале Общества переходят  к наследникам граждан и к  правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с единогласного согласия остальных  участников Общества.

6.14. При отказе участников  Общества в согласии на переход  или перераспределение доли к  наследнику (правоприемнику) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правоприемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо, с их согласия и по единогласному решению всех участников Общества, выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6.15. В случае обращения  взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном  капитале Общества по долгам  участника Общество вправе выплатить  кредиторам действительную стоимость  доли (части доли) участника Общества. При этом указанная доля (часть доли) переходит к Обществу

6.16. Участники Общества  обязаны по решению общего  собрания участников Общества  вносить вклады в имущество  Общества. Такое решение принимается  всеми участниками Общества  единогласно.

6.17. Вклады в имущество  Общества вносятся всеми участниками  Общества пропорционально их  доле в уставном капитале Общества.

6.18. Вклады в имущество  Общества вносятся деньгами, ценными  бумагами, другими вещами или  имущественными правами, либо иными  правами, имеющими денежную оценку.

6.19. Вклады в имущество  Общества не изменяют размер  и номинальную стоимость долей  участников Общества в уставном  капитале Общества.

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА  ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества  не вправе выйти из Общества  путем отчуждения доли Обществу.

 

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА  ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Участники Общества, доли  которых в совокупности составляют  не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе  потребовать в судебном порядке  исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои  обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной  деятельность Общества или существенно  ее затрудняет.

8.2. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит  к Обществу.

8.3. Общество обязано выплатить  исключенному участнику Общества  действительную стоимость его  доли, которая определяется по  данным бухгалтерской отчетности  Общества за последний отчетный  период, предшествующий дате вступления  в законную силу решения суда  об исключении, или с согласия  исключенного участника Общества  выдать ему в натуре имущество  такой же стоимости.

 

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1. Высшим органом управления  Общества является общее собрание  участников Общества. Годовое общее  собрание участников проводится  один раз в год. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор. Генеральный директор  подотчетен общему собранию участников Общества.

9.2. К компетенции общего  собрания участников Общества  относится:

9.2.1. Определение основных  направлений деятельности Общества, а также принятие решения об  участии в ассоциациях и других  объединениях коммерческих организаций.

9.2.2. Изменение Устава  Общества, в том числе изменение  размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

9.2.3. Избрание Генерального  директора и досрочное прекращение  его полномочий, установление размеров  выплачиваемых ему вознаграждений  и компенсаций, а также принятие  решения о передаче полномочий  Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего  и условий договора с ним.

9.2.4. Утверждение годовых  отчетов и годовых бухгалтерских  балансов.

9.2.5. Принятие решения  о распределении чистой прибыли  Общества между участниками Общества.

9.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю  деятельность Общества (внутренних  документов Общества).

9.2.7. Принятие решения  о размещении Обществом облигаций  и иных эмиссионных ценных  бумаг.

9.2.8. Избрание членов Ревизионной  комиссии, назначение аудиторской  проверки, утверждение аудитора  и определение размера оплаты  его услуг.

9.2.9. Принятие решения  о реорганизации или ликвидации  Общества.

9.2.10. Назначение ликвидационной  комиссии и утверждение ликвидационных  балансов.

9.2.11. Утверждение денежной  оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.2.12. Решение об одобрении  Обществом сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность  согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью", а также решение  об одобрении крупной сделки, за исключением сделки связанной  с отчуждением или приобретением  движимого имущества, согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах  с ограниченной ответственностью".

9.2.13. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками  Общества или продажа доли, принадлежащей  Обществу, некоторым участникам  Общества или третьим лицам.

9.2.14. Выплата действительной  стоимости имущества участниками  Общества при обращении взыскания  на долю в уставном капитале  одного из участников Общества.

9.2.15. Создание филиалов  и открытие представительств  Общества.

9.2.16. Принятие решения  об увеличение уставного капитала  Общества за счет имущества  Общества и (или) за счет дополнительных  вкладов участников Общества  и (или) за счет вкладов третьих  лиц, принимаемых в Общество.

9.2.17. Решение вопроса о  передаче в залог участником  своей доли другому участнику  Общества, третьим лицам.

9.2.18. Принятие решений  о совершении сделок, связанных  с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества.

9.3. Решение вопросов, предусмотренных  пп. 9.2.1. - 9.2.18, относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу Общества.

Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

9.4. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 9.2.2., 9.2.3., 9.2.9., 9.2.13.,  9.2.14., 9.2.15., 9.2.16., 9.2.17., 9.2.18. настоящего  Устава,  принимаются всеми участниками  Общества  ( представителями участников) единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.

Для совершения Обществом крупных сделок, связанных с отчуждением (возможностью отчуждения) или приобретением движимого имущества, решения общего собрания участников Общества не требуется.

Решение о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность Генерального директора Общества, участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.5. Собрание ведет Председатель  Общего собрания участников, выбранный  из состава участников Общества.

9.6. Решения общего собрания  участников Общества принимаются  открытым голосованием и оформляются  письменно. Протокол общего собрания  участников Общества подписывается  председателем общего собрания  участников Общества и секретарем  общего собрания участников Общества.