Порядок ликвидации ООО

16.04.2012

Компания ГАРАНТ 

Принято решение о ликвидации ООО. Каков порядок ликвидации организации?

Гражданским кодексом РФ (статьи 61-64) установлен единый порядок ликвидации юридического лица. Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ участники юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации.

В соответствии с Федеральным законом  от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов отнесены к компетенции общего собрания участников общества (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

Из п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ следует, что решение, принимаемое общим собранием участников, оформляется протоколом. Если в ООО только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 1 ст. 62 ГК РФ и п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрена обязанность участников юридического лица или органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица уведомить об этом в письменной форме орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица (протокола общего собрания участников или решения единственного участника).

Участники юридического лица обязаны  также уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

Формы уведомлений N Р15001 (о принятии решения о ликвидации юридического лица) и N Р15002 (уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)) утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Для заполнения этих форм можно воспользоваться Методическими разъяснениями, утвержденными приказом ФНС от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.

Кроме того, организация обязана  в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом налоговый орган по месту своего нахождения (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Форма сообщения о ликвидации, направляемого  в налоговый орган, утверждена приказом ФНС от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.

Также организация обязана в  течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования" (далее - Закон N 212-ФЗ)). Согласно ст. 3 Закона N 212-ФЗ органами контроля за уплатой страховых взносов являются Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Сведения, подлежащие опубликованию  в соответствии с законодательством  РФ о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник  государственной регистрации" (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

Отсюда следует, что, кроме публикации сообщения в "Вестнике государственной  регистрации", необходимо уведомить  каждого из кредиторов о предстоящей  ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества  ликвидируемого юридического лица, перечне  предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Из п. 2 ст. 63 ГК РФ и пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ следует, что промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (или единственным участником) ООО.

О составлении промежуточного ликвидационного  баланса должен быть уведомлен регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N Р15003. Конкретный срок уведомления законом не предусмотрен.

Расчеты с кредиторами ликвидируемого юридического лица производятся в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом в порядке, установленном  статьями 63, 64 ГК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с ликвидацией организации может быть проведена выездная налоговая проверка. Такая проверка проводится независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Аналогичные правила установлены  для проведения выездной проверки, осуществляемой органом контроля за уплатой страховых взносов (п. 20 ст. 35 Закона N 212-ФЗ).

Из положений НК РФ и Закона N 212-ФЗ следует, что проведение проверки в связи с ликвидацией организации является правом, а не обязанностью налогового органа и органа контроля за уплатой страховых взносов. Сроки проведения такой проверки законодательством не установлены.

После завершения расчетов с кредиторами  ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим  собранием участников (единственным участником) ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

Из положений ст. 63 ГК РФ можно сделать вывод, что в ликвидационном балансе должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества.

Следует отметить, что нормативные  акты не содержат обязательных требований к оформлению промежуточного ликвидационного  баланса и ликвидационного баланса, составляемого после завершения расчетов с кредиторами. В письме от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439 ФНС России высказала мнение, что промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков) должны быть составлены в простой письменной форме.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, установленном ст. 58 Закона N 14-ФЗ.

Ликвидация юридического лица считается  завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после  внесения об этом записи в единый государственный  реестр юридических лиц (п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ). Для этого в регистрирующий орган предоставляются документы, предусмотренные ст. 21 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" при ликвидации негосударственных организаций образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между этим архивом и ликвидационной комиссией (ликвидатором). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации.