Правовое регулирование акционерных обществ работников

содержание

 

1. Правовое регулирование акционерных обществ работников           стр. 3
2. Договор купли-продажи и его виды                                                    стр. 8

Задача                                                                                                               стр.13

Список литературы                                                                                         стр.15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Правовое регулирование акционерных обществ работников

 

Основные положения об акционерном обществе определяются Гражданским кодексом Российской Федерации. В статье 96 дается такое определение: «Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций»¹.

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных  обществ, права и обязанности  их акционеров, а также защиту прав и интересов акционеров подробно регулирует Федеральный закон "Об акционерных обществах"². Согласно этому закону «акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу».

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в  его уставе и фирменном наименовании. Можно выделить некоторые отличия между этими двумя видами акционерного общества³. Так, открытое акционерное общество вправе проводить открытую (публичную) подписку на выпускаемые им акции, то есть имеется возможность приобрести акции у неограниченного круга лиц, в то время как закрытое общество распределяет свои акции только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц (абз. 1 п. 2 ст. 7, абз. 1 п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Для открытого общества число  акционеров не ограничено (п. 2 ст. 7 и  п. 2 ст. 10 Закона об АО). В закрытом обществе число акционеров не должно превышать пятидесяти человек. Также следует указать на минимальный размер уставного капитала, который для открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату регистрации общества (ст. 26 Закона об АО). Минимальный размер же уставного капитала закрытого общества составляет не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Помимо открытых и закрытых акционерных обществ действующее законодательство предусматривает возможность создания так называемых акционерных обществ работников (народных предприятий). Особенности создания и правового положения народных предприятий, права и обязанности их акционеров, а также защиту прав и интересов акционеров определяет Федеральный закон "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", который состоит из 16 статей.⁴.

Появление специального закона, определяющего правовой статус народных предприятий, обусловлено причинами социально-экономического характера. Акционерные общества работников планируется использовать в качестве организационно-правовой формы предпринимательской деятельности, наиболее подходящей для привлечения лиц, работающих по трудовому договору, к участию в процессах управления обществом и распределения прибыли посредством получения дивидендов. Практика наглядно показала, что с помощью акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, эти цели практически недостижимы. Значительные пакеты акций, полученные членами трудовых коллективов в порядке использования приватизационных льгот, достаточно быстро отчуждались сторонним инвесторам, в результате чего так называемые совладельцы предприятия возвращались к традиционному положению наемных работников. Народные предприятия предполагают заинтересованность наемного персонала в конечных результатах своего труда⁵. Их появлением отечественное право обязано исключительно демагогическому стремлению законодателя защитить интересы наемных работников, ставших мелкими акционерами превращенных в акционерные общества государственных предприятий⁶.

Правовой статус акционера  народного предприятия, все акции  которого являются обыкновенными (п. 1 ст. 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"), определяется главным образом не находящимися в его собственности акциями, а наличием между ним и обществом трудовых отношений. Для акционеров, не являющихся работниками народного предприятия, установлен более льготный режим распоряжения акциями. Они имеют право в любое время продать по договорной цене принадлежащие им акции лицам, указанным в п. 9 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". Кроме того, на них распространяются правила ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Право работников-акционеров распоряжаться акциями ограниченно.

Во-первых, работник-акционер вправе продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций только в течение следующего финансового года. Количество разрешенных к продаже акций устанавливается общим собранием акционеров, но не может быть больше 20% принадлежащих работнику-акционеру акций.

Во-вторых, владение акциями  работниками-акционерами не только основано на титуле, но и обусловлено наличием трудовых отношений, поэтому с их прекращением акции должны быть реализованы.

В п. 3 ст. 96 ГК РФ приводится перечень источников правового регулирования деятельности акционерных обществ. Это прежде всего сам Гражданский кодекс, а также специальный акционерный Закон 1995 г. Применительно к акционерным обществам, образованным в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, устанавливаются дополнительные источники в форме законов и иных правовых актов о приватизации (абз. 2 п. 3 ст. 96 ГК РФ). Однако последнее положение не относится к народным предприятиям, поскольку они не могут быть созданы путем преобразования государственных и муниципальных предприятий (п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"). Специфика правового регулирования отношений с участием отдельных акционерных обществ может быть установлена иными источниками права, но только в том случае, когда на это есть прямое указание в акционерном законе, поскольку именно он в развитие положений ГК РФ определяет статус акционерного общества, а также права и обязанности акционеров. Так, согласно п. 3 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" специальными законами предусматриваются особенности создания и правового положения акционерных обществ, функционирующих в некоторых областях хозяйственной деятельности, например в банковской, страховой и инвестиционной. К народным предприятиям указанные изъятия из общего правила неприменимы, поскольку их особенности не обусловливаются сферой деятельности. Таким образом, акционерный Закон не связывает установление особенностей правового положения акционерного общества с фактом приобретения им статуса народного предприятия, более того, в акционерном законе нет даже понятия "народное предприятие". В этой связи решение законодателя о принятии специального закона, закрепляющего особый статус отдельных акционерных обществ, который не предусмотрен ни ГК РФ, ни акционерным Законом, выглядит малообоснованным.

В действительности же речь идет не о разновидности  акционерных обществ, а о некоей смешанной форме юридического лица, включающей в себя в самом причудливом виде элементы хозяйственного общества и производственного кооператива. Как и следовало ожидать, данная организационно-правовая форма оказалась нежизнеспособной и не получила сколько-нибудь серьезного распространения.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Договор купли-продажи и его виды

 

Договор купли-продажи выступает одним из самых распространенных договоров, применяемых в хозяйственной деятельности вообще и в торговле в частности. Тем не менее, несмотря на это, его положения часто становятся предметом споров, за разрешением которых нередко приходится обращаться в суд. Как известно, торговля представляет собой вид предпринимательской деятельности, связанный с куплей-продажей товаров, следовательно, в основе торговых отношений лежат гражданско-правовые отношения по купле-продаже имущества, регулируемые гл. 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)⁷. При этом указанная глава гражданского права содержит как общие положения о договоре купли-продажи, так и специальные, применяемые к таким разновидностям договора купли-продажи, как розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка для государственных или муниципальных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости и продажа предприятия.

Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из указанной нормы вытекает, что договор купли-продажи представляет собой двухстороннюю сделку, сторонами которой выступают продавец и покупатель товара⁸.

ГК РФ не ограничивает субъектный состав сторон договора купли-продажи, следовательно, заключить такой договор могут любые субъекты гражданско-правовых отношений: физические и юридические лица, а также и само государство. В последнем случае к Российской Федерации в силу ст. 124 ГК РФ применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не установлено законом или не вытекает из особенностей такого субъекта гражданско-правовых отношений.

Так как по договору купли-продажи  предполагается отчуждение товара в  собственность покупателя, то можно  сделать вывод, что заключить  договор купли-продажи от имени  продавца товара может либо его собственник, либо лицо, имеющее ограниченное вещное право на товар (право хозяйственного ведения или оперативного управления). Вместе с тем ГК РФ предусматривает еще несколько случаев, когда договор купли-продажи может заключаться от имени продавца несобственником продаваемого товара, к таковым относятся:

- организаторы торгов  при продаже товара путем проведения  торгов (п. 2 ст. 447 ГК РФ);

- комиссионеры, продающие  товар комитента, но выступающие  в сделке по продаже имущества  от своего имени (п. 1 ст. 990 ГК РФ);

- агенты, продающие  имущество принципала, но выступающие  в сделке по продаже имущества  от своего имени (п. 1 ст. 1005 ГК РФ);

- доверительные  управляющие по продаже имущества,  переданного в доверительное  управление (п. 3 ст. 1012 ГК РФ).

Продавать товар  по договору купли-продажи могут  и граждане, но с учетом общих  требований, предъявляемых ГК РФ к дееспособности и правоспособности указанных лиц.

Покупателем по договору купли-продажи также может  выступать любое физическое или  юридическое лицо, признаваемое субъектом  гражданско-правовых отношений. Кстати, если покупателем по договору выступает  посредник или доверительный  управляющий, то указанные лица, в отличие от "обычного" покупателя по договору купли-продажи, не становятся собственниками приобретенного товара.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ договор купли-продажи заключается на основании свободного волеизъявления продавца и покупателя.

Предметом договора купли-продажи является передача товара. Товаром могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 ГК РФ, в соответствии с которой все вещи подразделяются на три вида: свободные, ограниченные или изъятые из оборота. Вещи, свободные в обороте, могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты или не ограничены в обороте. Объекты гражданского права, изъятые из оборота, прямо устанавливаются законом. В настоящий момент при определении вещей, изъятых из оборота, необходимо руководствоваться Указом Президента Российской Федерации от 22 февраля 1992 г. N 179 "О видах продукции (работ, услуг) и отходов производства, свободная реализация которых запрещена"⁹. К объектам гражданских прав, ограниченным в обороте, относятся те объекты, которые могут принадлежать только определенным участникам оборота либо нахождение которых в гражданском обороте допускается по специальному разрешению. Виды таких объектов определяются в порядке, установленном законом.

Таким образом, товаром по договору купли-продажи  могут выступать любые вещи, не ограниченные в обороте, а вещи с ограниченной оборотоспособностью могут выступать товаром по договору купли-продажи только при наличии специального разрешения. Так, например, не может быть предметом договора купли-продажи часть нежилого помещения или здания, если данные объекты не прошли кадастровый учет.