Мирошниченко О., Краснова В. (2060/2062)
Акционерным обществом признается общество, уставный капитал
которого разделен на определенное число
акций; участники акционерного общества
(акционеры) не отвечают по его обязательствам
и несут риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости принадлежащих
им акций.
Акционерное общество, участники которого
могут отчуждать принадлежащие
им акции без согласия других акционеров,
признается открытым акционерным обществом.
Такое акционерное общество вправе проводить
открытую подписку на выпускаемые им акции
и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых
законом и иными правовыми актами.
Регистрация ОАО
Государственная регистрация ОАО осуществляется
по месту нахождения указанного учредителями
в заявлении о государственной регистрации
постоянно действующего исполнительного
органа - Федеральной Налоговой Службы
на основании и в соответствии ФЗ-129 "О
государственной регистрации юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей",
вступившим в силу с 01 июля 2002 г.
При государственной
регистрации юридического лица заявителями
могут быть следующие физические
лица:
а) руководитель постоянно действующего
исполнительного органа регистрируемого
юридического лица или иное лицо, имеющие
право без доверенности действовать
от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического
лица при его создании;
в) руководитель юридического лица, выступающего
учредителем регистрируемого юридического
лица и др.
Порядок представления
документов при государственной
регистрации
В регистрирующий орган документы
могут быть направлены почтовым отправлением
с объявленной ценностью при
его пересылке с описью вложения,
представлены непосредственно либо
через многофункциональный центр
предоставления государственных услуг
(МФЦ), направлены в форме электронных
документов, подписанных электронной
подписью, в том числе сети Интернет, включая
единый портал государственных и муниципальных
услуг, в порядке, установленном уполномоченным
Правительством РФ федеральным органом
исполнительной власти.
Документы, представляемые
при государственной регистрации
создаваемого юридического лица
При государственной регистрации
создаваемого юридического лица в регистрирующий
орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление
о государственной регистрации
по форме 11001, подпись заявителя на заявлении
должна быть заверена нотариально;
б) договор о создании ОАО;
в) решение о создании юридического лица
(в случае единственного учредителя) либо
протокол Учредительного Собрания;
в) устав в двух экземплярах, один из которых
с отметкой регистрирующего органа возвращается
заявителю (его представителю, действующему
на основании доверенности). В случае,
если документы направлены в регистрирующий
орган в форме электронных документов
с использованием информационно-телекоммуникационных
сетей общего пользования, включая единый
портал государственных и муниципальных
услуг, учредительные документы юридического
лица в электронной форме направляются
в одном экземпляре.
Устав Общества должен содержать
следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменные наименования общества;
- место нахождения общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
В реестре акционеров общества
указываются сведения о каждом зарегистрированном
лице, количестве и категориях (типах)
акций, записанных на имя каждого
зарегистрированного лица, иные сведения,
предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить
ведение и хранение реестра акционеров
общества в соответствии с правовыми
актами Российской Федерации с момента
государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров
общества может быть это общество
или регистратор. В обществе с
числом акционеров более 50 держателем
реестра акционеров общества должен
быть регистратор (юридическое лицо,
осуществляющие деятельность по ведению
реестра владельцев ценных бумаг).
- размер уставного капитала общества;
- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым
- принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о филиалах и представительствах общества
г) выписка из реестра иностранных
юридических лиц соответствующей
страны происхождения или иное равное
по юридической силе доказательство
юридического статуса иностранного
юридического лица - учредителя;
д) документ об уплате государственной
пошлины в размере 4000 руб.
В день получения документов, представленных
заявителем, регистрирующим органом
указанному лицу выдается расписка в
получении документов с указанием
их перечня и даты их получения. В
случае подачи заявителем документов
в регистрирующий орган через
многофункциональный центр расписка
в получении таких документов
выдается многофункциональным центром,
если иной способ получения расписки
не указан заявителем.
Сроки государственной
регистрации
Государственная регистрация осуществляется
в срок не более чем пять рабочих
дней со дня представления документов
в регистрирующий орган.
Моментом государственной регистрации
признается внесение регистрирующим органом
соответствующей записи в соответствующий
государственный реестр.
Решение о
государственной регистрации
Решение о государственной регистрации,
принятое регистрирующим органом, является
основанием внесения соответствующей
записи в соответствующий государственный
реестр.
Регистрирующий орган не позднее
одного рабочего дня со дня государственной
регистрации в соответствии с
указанным заявителем в представленном
при государственной регистрации
заявлении, уведомлении или сообщении
способом получения документов выдает
заявителю документ, подтверждающий
факт внесения записи в соответствующий
государственный реестр. Если заявителем
способ получения документов не указан,
регистрирующий орган направляет документ,
подтверждающий факт внесения записи
в соответствующий государственный реестр,
по указанному заявителем почтовому адресу.
В случае подачи заявителем документов
в регистрирующий орган через многофункциональный
центр документ, подтверждающий факт внесения
записи в соответствующий государственный
реестр, направляется в многофункциональный
центр.
Регистрирующий орган в срок
не более чем пять рабочих дней
с момента государственной регистрации
представляет в форме электронного
документа в порядке, установленном
уполномоченным Правительством Российской
Федерации федеральным органом
исполнительной власти, сведения, содержащиеся
соответственно в едином государственном
реестре юридических лиц, едином
государственном реестре индивидуальных
предпринимателей, в государственные
внебюджетные фонды для регистрации и
снятия с регистрационного учета юридических
лиц, индивидуальных предпринимателей
в качестве страхователей, а также в государственные
органы, определенные Правительством
РФ.
При регистрации ОАО ФНС выдает следующие
документы:
- свидетельство ОГРН,
- устав,
- свидетельство о ИНН,
- информационное письмо об учете в ЕГРПО,
- выписку из ЕГРЮЛ.
Регистрация
акций
Заключительным этапом регистрации ОАО
является регистрация выпуска акций.
Акция - эмиссионная ценная бумага,
закрепляющая права ее владельца (акционера)
на получение части прибыли акционерного
общества в виде дивидендов, на участие
в управлении акционерным обществом
и на часть имущества, остающегося
после его ликвидации. Акция является
именной ценной бумагой.
В большинстве случаев акции
имеют бездокументарный вид, т.е. владелец
акции не имеет на руках никакой
ценной бумаги, а его права просто
подтверждаются записью в реестре.
В любое время владелец может
взять выписку из реестра, т.е. документ
- копию такой записи в реестре.
Процедура эмиссии акций
при создании ОАО:
- Принятие решения о размещении акций. Решением о размещении акций является договор о создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - решение об учреждении акционерного общества.
При составлении решения о выпуске
ценных бумаг и отчета об итогах
выпуска следует иметь ввиду
следующее:
- Решение о выпуске акций также как утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
- Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом (Советом директоров к примеру), если это закреплено в уставе.
- Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
- Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
- Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
- Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
- Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
- Размещение акций. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Под размещением акций понимается
их отчуждение именно первым владельцам,
а переход акций к последующим
владельцам происходит в процессе обращения
акций.
- Утверждение решения о выпуске акций. Утверждение решения о выпуске акций осуществляется советом директоров (если совет директоров отсутствует – общим собранием акционеров) после размещения акций (после государственной регистрации акционерного общества).
- Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций.
Регистрирующим органом в Северо-Западном
федеральном округе является - Региональное отделение Федеральной
службой по финансовым рынкам в Северо-Западном
федеральном округе. Любые сделки
с акциями до государственной регистрации
их выпуска запрещены.
Регистрирующий орган определяет
порядок ведения реестра и
ведет реестр эмиссионных ценных
бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных
им выпусках (дополнительных выпусках)
эмиссионных ценных бумаг (ст. 20, п. 1,
ФЗ-39).
Государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных
ценных бумаг осуществляется на основании
заявления эмитента. Документы на государственную
регистрацию должны быть представлены
в регистрирующий орган в течение одного
месяца с даты государственной регистрации
акционерного общества. К ним относятся:
- Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций
- Свидетельства ОГРН и ИНН (копия, заверенная нотариусом)
- Устав общества (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора)
- Договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора)
- Решение о выпуске акций - 3 экз.
- Протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора)
- Протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения выпуске акций
- Договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора)
- В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций
Проспект ценных бумаг
должен содержать:
- краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
- краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
- основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
- подробную информацию об эмитенте;
- сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
- подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
- сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию;
- подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
- дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.