Управление в акционерном обществе

Содержание

Введение……………………………………………………………………..3

1.  Понятие и виды акционерных обществ………………………………………4

2. Создание, реорганизация, и ликвидация акционерного общества………...10

3. Управление в акционерном обществе……………………………………….16

Заключение……………………………………………………………………….21

Список литературы………………………………………………………………22

 

 

 

Введение

Акционерные общества явились результатом длительного, исторического развития форм коммерческих организаций. Наибольшее развитие они  получили в условиях рыночных отношений. В силу ряда присущих им черт (о которых подробнее будет сказано в последующих разделах данной работы) акционерные общества стали фактически наиболее массовой формой коммерческих организаций во всех развитых странах. 

В этой связи естественным является тот факт, что при переходе российского общества к рыночной экономике значительная роль отведена акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционном процессе,  наряду с предпринимателями, и значительному количеству простых граждан, а также способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций в России (до 60 % от числа зарегистрированных коммерческих организаций в стране).

Соответственно, изучение тенденций развития данной формы  собственности, анализ особенностей её видов, правового положения всегда будет иметь положительный результат, как в целом - для понимания  общей системы гражданских правоотношений, так и в частности – применительно к конкретному юридическому лицу. Это тем более очевидно для данной курсовой работы, автор которой является сотрудником акционерного общества и в силу своих функциональных обязанностей непосредственно занимается вопросами данной проблематики.

В результате осуществления  за последнее десятилетие коренных преобразований в политической и  экономической жизни России, произошли  значительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.

 

1. Понятие и виды акционерных обществ.

Акционерным обществом  признается общество, уставный капитал  которого разделен на определенное число  акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью  оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать  его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Правовое положение  акционерного общества и права и  обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового  положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных  и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми  актами о приватизации этих предприятий.

Особенности правового  положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных  обществ, права и обязанности  их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных  организаций.  

Акционерное общество– коммерческая организация, УФ которой разделен на определенное число акций, учрежденная двумя или более лицами, которые не отвечают по ее обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Отличительная особенность этого вида хозяйственных обществ – формирование УФ за счет размещения эмиссионных ценных бумаг – акций, удостоверяющих обязательные права участников по отношению к обществу.

Преимущество АО объясняется  относительной легкостью отчуждения и приобретения акций, что создает условия для привлечения капитала многих лиц, и возможностью их свободного перемещения из одной сферы предпринимательской сферы в другую. Выход участника из АО опосредуется только отчуждением принадлежащих ему акций, а не передачей принадлежащей ему доли имущества или же выплатой денежного эквивалента. Это позволяет оставить без изменения первоначально сформированный капитал.

В зависимости от условий  и порядка размещения акций, а  также прав акционеров по их отчуждению и приобретению АО делятся на 2 вида – ОАО и ЗАО.

Отличительные признаки ОАО и ЗАО:

• Участники ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции любому лицу без согласия других акционеров. В ЗАО акционер может отчуждать свои акции с согласия других акционеров неопределенному кругу лиц.
• Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами.
• Количество участников ЗАО не должно превышать числа установленного законодательством. В противном случае, оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке.
• ОАО по своей природе является публичной организацией. Это выражается в необходимости опубликования в СМИ годового отчета, баланса, эмиссии, сообщения о проведении собрания акционеров.

Учредительным документом является устав.

Отношения учредителей  в процессе создания Акционерного общества регулируются договором о создании акционерного общества, который определяет порядок осуществления совместной деятельности.

Уставный фонд (УФ) Акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. УФ ОАО составляет сумму эквивалентную 15500 евро. Для ЗАО эквивалентная сумма 3000 евро. К моменту государственной регистрации УФ АО должен быть сформирован полностью.

Увеличение или уменьшение УФ относится к исключительной компетенции  общего собрания акционеров. Уменьшение УФ допускается только после уведомления  всех кредиторов общества. При этом у кредиторов появляется право-требование досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков. Уменьшение УФ АО возможно только через покупку обществом акций и погашения их части, если это предусмотрено уставом. При уменьшении чистых активов АО по сравнению с УФ, общество должно зарегистрировать уменьшение своего УФ или же объявить о ликвидации, если активы оказались меньше установленного законодательством минимального размера УФ.

Управление в АО имеет 3-х звенную структуру:

1. Высший орган управления в АО – общее собрание акционеров;
2. Совет директоров (наблюдательный совет) должен создаваться в АО с числом акционеров больше 30;
3. Исполнительный орган АО – коллегиальный (правление, дирекция) и/или единичный орган (директор, гендиректор).

Вопросы, которые не могут  быть переданы на рассмотрение другим органам управления, составляют исключительную компетенцию общего собрания.

К ним относятся:

• применение устава общества, избрание члена совета директоров, образование исполнительных органов;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и их распределение;
• решение о реорганизации/ликвидации общества. АО могут быть четырех видов: государственные, кооперативные, общественные и смешанные. Их вид зависит от того, кому принадлежат акции.

АО могут быть открытыми  и закрытыми.

ОАО – это АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров (пункт 1 статьи 97 ГК РФ). Особенностями ОАО являются:

1. Такое АО вправе  проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции и  их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами;

2. Общество обязано  ежегодно публиковать для всеобщего  сведения годовой отчет, бухгалтерский  баланс, счет прибылей и убытков;

3. Число акционеров  не ограничено;

4. Не допускается установление  преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества;

5. Общество вправе  проводить закрытую подписку  на выпускаемые им акции, за  исключением случаев, когда возможность  проведения закрытой подписки  ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.

В ОАО существует трехзвенная  структура управления:

1. общее собрание акционеров;

2. исполнительный орган;

3. наблюдательный совет.

Общее собрание акционеров имеет исключительную компетенцию. Это:

1. изменение устава общества и размера уставного капитала;
2. реорганизация, ликвидация общества;
3. избрание наблюдательного совета, исполнительного органа;
4. избрание ревизионной комиссии;
5. утверждение годовых отчетов и балансов общества, распределение прибыли и убытков;
6. совершение некоторых крупных сделок и др.

Наблюдательный совет  – это совет директоров – он отвечает за подготовку и созыв общего собрания, образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий, утверждение внутренних документов общества, дача согласия на заключение некоторых сделок.

Исполнительный орган  может быть единоличным или коллегиальным, он осуществляет руководство текущей  деятельности общества и решает все  вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции двух предыдущих органов общества

Согласно статье 26 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» минимальный  уставный капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы  минимального размера оплаты труда, установленного ФЗ на дату регистрации  общества.

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных ФЗ, Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование (исключаются общества, образованные в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

ЗАО – это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые  им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Число акционеров не должно превышать пятидесяти. Если же число  его акционеров превысит установленный  предел, то ЗАО должно преобразоваться  в ОАО в течение года. По истечении этого срока (если число акционеров не уменьшится до пятидесяти) общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами  этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций. В случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг ЗАО, также как и открытое, обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Минимальный уставный капитал  общества должен составлять не меньше стократной суммы минимального размера  труда, установленного ФЗ на дату государственной регистрации общества.

 

 

2. Создание, реорганизация, и ликвидация акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего  юридического лица (путем слияния, разделения, выделения, преобразования).

Основаниями создания общества являются:

• при учреждении вновь — решение учредительного собрания;
• при реорганизации — решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, — решение уполномоченных государственных органов или решение суда (разделение или выделение), или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование).

Основаниями ликвидации общества являются:

• решение общего собрания акционеров (добровольная ликвидация);
• решение суда — в случае осуществления деятельности без лицензии или деятельности, запрещенной законом либо сопровождаемой неоднократными или грубыми нарушениями закона;
• признание судом несостоятельности общества.