Формування статутного капіталу

Формування статутного капіталу

Статутний капітал являє собою вартість вкладів акціонерів (засновників, учасників) банку, внесених з метою формування його активів для початку чи подальшої банківської діяльності, а також гарантування інтересів вкладників та кредиторів банку.

  Аналіз статутного капіталу банку слід здійснювати за такими напрямами: формування статутного капіталу під час створення банку; порядок збільшення розміру статутного капіталу; порядок зменшення розміру статутного капіталу.

Процес формування статутного капіталу створюваного банку має ряд особливостей, основними з яких є:

  1. Організаційно-правова форма створюваного банку, яка визначає порядок формування статутного капіталу через безпосереднє вкладення інвесторами коштів та майна або залучення через відкриту чи закриту підписку на акції. Згідно з чинним законодавством банки можуть створюватись як акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю чи кооперативні банки. Акціонерні банки можуть бути, у свою чергу, відкритого чи закритого типу. Якщо банк створюється у формі акціонерного товариства відкритого типу, то його акції пропонуються широкому колу інвесторів, здійснюється публічне розміщення акцій на умовах їх вільного подальшого обігу. Зазначені акції, як правило, є предметом угод купівлі-продажу на біржовому та позабіржовому ринках. Якщо банк створюється у формі закритого акціонерного товариства, то він здійснює закрите розміщення акцій серед обмеженого кола засновників. Такі акції не можуть вільно відчужуватися третім особам без згоди керівних органів акціонерного товариства, визначених його статутом.

 Згідно з чинним законодавством термін відкритої підписки на акції не може перевищувати шість місяців. Якщо до закінчення цього терміну не вдалося покрити підпискою 60 % акцій, акціонерний банк вважається незаснованим. До дня установчих зборів засновники, що підписалися на акції, повинні оплатити не менше 30 % (для закритих акціонерних товариств — 50 %) номінальної вартості акцій, але не менше розміру, передбаченого ст. 31 Закону України «Про банки і банківську діяльність». Акціонери у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного банку, повинні оплатити повну вартість акцій. Привілейовані акції можуть бути випущені на суму, що не перевищує 10 % статутного капіталу банку. Банкам забороняється випуск акцій на пред'явника.

 Пайові банки формують свій статутний капітал за рахунок вкладів (внесків) учасників, при цьому за кожним з них зберігається право власності на його частку в капіталі. До моменту реєстрації пайового банку кожен з учасників зобов'язаний внести не менше 30 % внеску (але не менше розміру, передбаченого ст. 31 Закону України «Про банки і банківську діяльність»). Повністю внесення внеску повинно відбутися не пізніше року після реєстрації пайового банку.

    2. Статутний капітал банку формується тільки за рахунок власних коштів засновників, акціонерів (учасників) у грошовій формі в національній валюті України та у вільно конвертованій іноземній валюті (для нерезидентів). Забороняється формування статутного капіталу за рахунок бюджетних коштів, якщо такі кошти мають інше цільове призначення, а також коштів, джерела походження яких не підтверджені.

         3. Мінімальний розмір статутного капіталу для банків установлюється законодавчо. НБУ має право встановлювати для окремих банків, залежно від їх спеціалізації, диференційований мінімальний статутний капітал на момент реєстрації банку, але не нижче розмірів, передбачених законодавчо.

  4. Слід розрізняти зареєстрований та незареєстрований статутний капітал. Виокремлюють також сплачену та несплачену частини статутного капіталу.

  5. Банки можуть продавати акції первинного розміщення за ціною, не нижчою від номінальної вартості. У разі продажу таких акцій інвестору за ціною, вищою, ніж номінальна вартість, виникає емісійна різниця, яка використовується як власний капітал банку.

  6. Банк може викуповувати в акціонера акції, що належать йому, для їх подальшого перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників чи анулювання або отримувати власні акції в дар. Ці акції повинні бути реалізовані або анульовані у термін не більше одного року з моменту їх придбання. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів проводиться без урахування придбаних банком акцій. Здійснювати придбання власних акцій до повної оплати всіх раніше випущених акцій не дозволяється.

7. Банки мають право придбавати власні акції або паї з наступним письмовим повідомленням НБУ про укладені угоди, яке має бути надіслане протягом п'яти робочих днів з дати укладення угод. Банкам не дозволяється придбання власних акцій, якщо це може призвести до падіння регулятивного капіталу нижче за мінімальний рівень.

Про намір банку придбати загальну кількість власних акцій або паїв у розмірі 10% загальної емісії і більше банк письмово повідомляє НБУ за 15 календарних днів до укладення угод. НБУ має право заборонити банку купівлю власних акцій або паїв у разі, якщо це може призвести до погіршення фінансового стану банку.

 Зауважимо, в деяких випадках викуп банком власних акцій пов'язаний з метою реінвестування дивідендів. Викуповуючи частину акцій, банк має можливість збільшити розмір прибутку на одну акцію. Це пов'язано з тим, що викуплені акції не враховуються у розподілі прибутку банку.

У разі збільшення статутного капіталу через обмін облігацій існуючої номінальної вартості на акції цього емітента, статутний капітал на загальну номінальну вартість облігацій, що обмінюються на акції. В даному випадку, номінальна вартість облігацій, умовами випуску яких передбачається їх обмін на акції, помітна дорівнювати номінальній вартості акцій.

 Зауважимо, що збільшення статутного капіталу допускається чи умови, що всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної. Наявність збитків у банку не є перешкодою для оголошення підписки на акції або паї банку та збільшення статутного капіталу банку.

   Збільшення статутного капіталу пайового банку відбувається за рахунок додаткових внесків учасників, причому ці внески можуть не виливати на розмір частки учасників у статутному капіталі, зазначеної в установчих документах, якщо інше не передбачено ними.

 Джерелами збільшення статутного капіталу є власні кошти акціонерів (засновників, учасників), а також дивіденди, які направляються на його збільшення у разі прийняття рішення вищим органом управління банку про капіталізацію дивідендів

Формування капіталу

Неможливість відстрочення зобов'язання зі сплати капіталу При створенні, статутний капітал акціонерних товариств повинен бути сформований повністю. Це є жорстокішою вимогою порівняно із Другою Директивою, яка позволяє сформувати лише 25 відсотків від мінімального капіталу, в той час як решта несплаченого капіталу залишається не обмеженим у часі обов'язком засновників щодо товариства (однак у разі якщо внесок засновника до статуного капіталу виражений у негрошовій формі, він повинен бути здійснений протягом 5 років з моменту інкорпорації (початку бізнесу) компанії) При подальших випусках акцій, акції українського товариства повинні бути повністю сплачені до моменту затвердження товариством результатів розміщення акцій.

Ціна акцій Акції повинні мати номінальну вартість і не можуть розміщуватись акціонерним товариством за ціною, меншою від номінальної вартості. Ця вимога піддається критиці в літературі. Так, якщо акції компанії торгуються на ринку за ціною нижчою, ніж номінальна, і така компанія вирішує залучити інвестиції шляхом додаткового розміщення акцій, компанія не знайде жодного інвестора, який би став покупати акції за ціною, яка є вищою ніж ринкова ціна. Для запобігання цьому, компаніям рекомендуєтсья встановлювати низьку початкову ціну на свої акції і залучати плановану суму інвестицій шляхом продажу акцій із премією. Так, номінал однієї акції Ferrexpo plc, яка перша з-поміж компаній українського походження залучила розмістила акції на основному майданчику Лондонської фондової біржи, становила 10 пенсів, тоді як ціна продажу акцій (offer price) була в 14 разів вищою і становила 140 пенсів.

Товариство також не може розміщувати акції за ціною нижчою за їх ринкову вартість. Ця вимога є логічним продовженням заборони дисконту на номінальну вартість акцій. Обидві вимоги захищають існуючих акціонерів від розмиття вартості їх акцій шляхом пропонування новим акціонерам нових акцій за заниженою вартістю. Баланс інтересів компанії, яка може мати багато причин для розміщення акцій за ціною нижчою від ринкової, і акціонерами досягається завдяки тому, що Закон встановлює право наглядової ради затверджувати ринкову вартість. Однак при визначенні ринкової вартості наглядова рада повинна залучати незалежного оцінювача відповідно до вимог статті 8 Закону. Закон передбачає 3 винятки із правила про розміщення акцій за ринковою ціною. Зокрема, якщо акції розміщуються із використанням послуг андеррайтера, ціна розміщення акцій може бути меншою за їх ринкову варість на суму винагороди андеррайтеру. Розмір винагороди, однак, не може перевищувати 10 відсотків ринкової вартості акцій.

Оплата акцій Згідно із Другою Директивою, Закон допускає оплату акцій не лише грошовими коштами, але й майном, майновими і немайновими правами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник товариства або інвестор, та векселів). Майновим правом не вважається право на отримання від інвестора послуг або результатів робіт. Однак закон не встановлює обмежень щодо сплати за акції такими майновими правами як право дійсної (або навіть майбутньої) вимоги. Це відкриває шлях до укладення угод про обмін боргів товариства на права участі у ньому (debt to equity swap). Цікавим у цьому контексті є питання заборони розміщення акцій за ціною, нижчою за ринкову. Ринкова вартість боргів компанії може бути значно меншою, ніж їх номінальна вартість, але ніщо в законодавстві не забороняє обмінювати акції приватних акціонерних товариств на їх борги, обчислені за номінальною вартістю.

У разі розміщення цінних паперів публічного акціонерного товариства чи у разі, якщо майно, що вноситься як плата за цінні папери, перебуває в державній або комунальній власності, грошова оцінка такого майна повинна дорівнювати його ринковій вартості. Ринкова вартість зазначеного майна визначається незалежним оцінювачем. Наглядова рада може, надавши пояснення, змінити визначену оцінювачем вартість, але не більше ніж на 10 відсотків.