Основні принципи корпоративного управління

Основні принципи корпоративного управління

Тривала практика функціонування корпоративного управління в країнах з ринковою економікою, що відображає як міжнародний, так і національний досвід діяльності корпорацій у світі, дозволила створити так звану систему стандартів корпоративного управління, яка побудована на специфічних для даної галузі принципах, що притаманні управлінню саме корпоративними утвореннями, а також діють на основі об'єднаного капіталу. Систему стандартів корпоративного управління визначають:

o міжнародні стандарти - Принципи  корпоративного управляння Організації  економічного співробітництва і  розвитку, Європейського банку реконструкції  і розвитку, Конфедерації європейських  асоціацій акціонерів "Євроакціонери";

o національні стандарти - кодекси корпоративної поведінки розвинутих країн (Англії, Німеччини, США, Франції, Японії, Канади), країн, що розвиваються (Бразилії, Мексики, Малайзії, ПАР, Індії), країн СНД (Росії, України, Казахстану);

o стандарти корпорацій.

Без дотримання визнаних в усіх країнах принципових підходів до корпоративного управління, а саме - наявності кодексу принципів, справедливості, встановлення процедури голосування, прозорості, звітності й стратегічного планування - неможливе вільне функціонування ринку цінних паперів та інвестицій. Дотримання міжнародних стандартів у функціонуванні перехідних економік є резервом для створення сприятливого інноваційно-інвестиційного клімату, зміцнення конкурентних переваг корпорації та її інвестиційної привабливості для інвесторів, а також розширення зовнішньоекономічних зв'язків.

В науковій літературі існують різні підходи до визначення принципів корпоративного управління. Як правило, науковці дотримаються точки зору виокремлення загальноприйнятих міжнародних стандартів та окремих національних стандартів. Назарова Г. В. розділила і виокремила принципи корпоративного управління корпораціями (див. рис. 2.3). Ми, в свою чергу, зупинимо увагу лише на другій складовій рис. 2.3 - специфічних принципах корпоративного управління, оскільки базовими вважаються положення саме міжнародних і національних стандартів.

Рис. 2.3. Класифікація принципів управління корпораціями за Г. В. Назаровою

Основні принципи корпоративного управління зосереджені на проблемах, які виникають внаслідок розділення власності й управління нею, та призначені для акціонерних товариств, акції яких є в обігу на фінансовому ринку. Рішення про розробку стандартів і норм корпоративного управління було прийнято у квітні 1998р. на засіданні Ради Організації економічного співробітництва й розвитку (ОЕСР) на рівні міністрів країн-учасниць. Активну участь у процесі розробки кодексу принципів корпоративного управління взяли такі впливові світові організації як Світовий банк, Міжнародний валютний фонд, профспілки, бізнесові кола та Комітети ОЕСР з фінансових ринків, міжнародних інвестицій та транснаціональних компаній, промисловості, з питань політики охорони довкілля. Результатом цієї діяльності стало прийняття на засіданні Ради ОЕСР у травні 1999 року Кодексу "Принципи корпоративного управління", який врегульовує питання п'яти сфер корпоративного управління: права акціонерів, однакове ставлення до акціонерів, роль зацікавлених осіб, розкриття інформації та її прозорість, обов'язки Спостережної ради. Дотримання цих принципів дозволить акціонерним товариствам України вдосконалювати корпоративне управління відповідно до світових стандартів. Цей документ містить роз'яснення щодо того, які конкретно проблеми повинні регулювати національні стандарти корпоративного управління і як забезпечити значне підвищення ролі інвесторів в управлінні компаніями, в котрі вони вкладають свої кошти. Принципи покликані допомогти урядам як країн-членів, так і країн, що не є членами ОЕСР, у заходах щодо оцінки та вдосконалення правової, інституціональної та нормативної баз корпоративного управління.

Принципи, прийняті Радою ОЕСР, мають еволюційний характер і повинні переглядатись у разі істотних змін обставин. Щоб зберегти конкурентоспроможність у середовищі, що змінюється, корпорації повинні оновлювати та коригувати свою практику корпоративного управління відповідно до нових вимог та можливостей. Цей документ поділений на дві частини. У першій викладено принципи, що стосуються таких п'яти галузей: права акціонерів, рівноправність акціонерів, роль зацікавлених осіб, розкриття інформації та прозорість, обов'язки Ради. У другій частині документа принципи наводяться з анотаціями, які містять коментарі, опис.

Отже, представимо змістовну характеристику кожного з вище перерахованих принципів корпоративного управління:

1) збереження прав акціонерів:

- структура корпоративного управління  повинна захищати права акціонерів;

- надійні методи реєстрації  права власності;

- доступність інформації про корпорацію;

- прийняття участі в голосуванні  на Загальних зборах акціонерів;

- прийняття участі в виборах  керівних органів корпорації;

- пайова участь в прибутках  корпорації;

- право на відчуження та передачу  акцій;

2) рівноправність акціонерів:

- структура корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних та іноземних інвесторів;

- у всіх акціонерів повинна  бути надана можливість отримати  ефективний захист у випадку  порушення їх прав;

- звичайні акції голосують за формулою: "одна акція-один голос";

3) роль зацікавлених осіб та  забезпечення дотримання їх прав:

- структура корпоративного управління  повинна признавати передбачені  законом права зацікавлених осіб  та заохочувати їх активне  співробітництво з корпорацією в створенні робочих місць;

- забезпечення фінансової стабільності  корпорації;

4) розкриття інформації та прозорість  корпорації:

- структура корпоративного управління  повинна забезпечувати своєчасне  та точне розкриття інформації  по всім існуючим питанням, що стосуються корпорації;

- прозора структура власності  та управління;

- відкритість інформації про  фінанси і фінансове положення  корпорації;

- прозора виробничо-господарська  діяльність та рішення, що приймаються  в межах корпорації;

5) лояльність та обов'язки ради директорів:

- структура корпоративного управління  повинна забезпечувати стратегічне  управління компанією;

- ефективний контроль за діяльністю  адміністрації з боку ради  директорів (наглядової ради), а також  відповідальності цієї ради перед компанією та акціонерами (підзвітність ради директорів акціонерам).

Метою принципів, розроблених Європейським Банком реконструкції та розвитку (ЄБРР), є сприяння встановленню взаєморозуміння між корпораціями, кредиторами й інвесторами під час ухвалення рішень про надання кредиту або вкладання капіталу шляхом упровадження раціональних ділових норм у корпоративну практику.

Принципи ЄБРР мають універсальний характер, що дозволяє адаптувати їх до умов конкретної компанії кожної країни з урахуванням норм чинного законодавства.

Документ Sound Business Standards and Corporate Practices був підготовлений Європейським Банком реконструкції та розвитку з компанією "Купере енд Лайбранд" в 1997 році, щоб допомогти компаніям зрозуміти які загальні моменти враховуються солідними кредиторами і інвесторами при прийнятті інвестиційного рішення.

Основна увага у принципах ЄБРР приділена відносинам "зацікавлених сторін" та створенню балансу їхніх інтересів у діяльності акціонерного товариства. Головними вважаються відносини з: клієнтами; акціонерами; постачальниками; громадськістю.

Раціональні ділові норми і корпоративна практика ЄБРР рекомендують компаніям у взаємовідносинах із зацікавленими сторонами дотримуватись наступних принципів1:

1) у взаємовідносинах із клієнтами:

- висока якість і конкурентоспроможні ціни на товари, що випускаються, та послуги, що надаються;

- необхідна інформація про товари  та послуги;

- довгострокова перспектива у  відносинах;

2) у відносинах з працівниками:

- дотримання трудового законодавства, в тому числі норм охорони та гігієни праці;

- наявність чітких принципів  при прийомі на роботу, оплаті  праці, просування по службі та  відсутність дискримінації;

- наявність права працівників  на прийняття участі у профсоюзній  діяльності;

3) у відносинах із постачальниками:

- чітко визначені принципи закупівлі;

- своєчасна оплата рахунків;

- попередження хабарництва;

- відмова від угод із зацікавленістю;

4) у відносинах із громадськістю:

- врахування інтересів населення;

- дотримання вимог охорони навколишнього середовища;

5) у відносинах із державними  органами та міською владою:

- дотримання всіх обов'язкових  норм;

- отримання всіх необхідних  дозволів та ліцензій;

- відсутність зацікавленості;

6) у відносинах компанії з  її акціонерами:

- відносно структури управління компанією;

- відносно прав акціонерів;

- відносно розкриття інформації;

- відносно ради директорів.

Не можна не погодитися зі ставленням до Принципів ОЕСР, яке висловила Міжнародна мережа з корпоративного управління (ММКУ), наголосивши на основній меті корпорації - постійній оптимізації доходів акціонерів із забезпеченням довгострокової життєздатності компанії шляхом ефективного управління та врахування інтересів зацікавлених осіб.

Наведемо деякі тези, важливі з погляду ММКУ для здійснення корпоративного управління1:

o Надання достовірної, адекватної  і своєчасної інформації, яка  забезпечує акціонерам реалізацію  їх прав власності.

o Існування правила: одна проста  акція - один голос.

o Компанії повинні забезпечувати  право власників голосувати.

o Рада директорів або Спостережна рада, як орган управління, повинні бути підпорядковані акціонерам. Переобрання членів органів управління має відбуватися на регулярній основі.

o Компанія повинна розкривати  інформацію про особу, професійний  або інший досвід, чинники, що впливають на незалежність і загальну кваліфікацію членів Спостережної ради, та про порядок призначення посадових осіб.

o У радах має бути достатня  кількість незалежних не виконавчих  членів з відповідними знаннями  та досвідом. Їхні обов'язки повинні  включати ефективний стратегічний контроль роботи правління, формування основних комітетів ради і вплив на діяльність ради в цілому. Відповідно незалежні не виконавчі члени мають становити істотну більшість.

o Комітети Ради з питань аудиту, визначення винагороди та висунення кандидатів на провідні посади повинні складатися цілком або переважно з незалежних не виконавчих членів.

o Оплата праці членів ради  і ключових виконавчих посадових  осіб має відповідати інтересам  акціонерів.

o Компанії повинні розкривати  в річному звіті свою політику стосовно винагороди й, бажано, розмір винагороди окремих членів органів управління та вищих посадових осіб, щоб інвестори могли судити, чи відповідає інтересам акціонерів політика та практика компанії стосовно оплати праці.

o Істотні стратегічні зміни основної діяльності компанії не повинні застосовуватись без попереднього схвалення запропонованих змін акціонерами. Так само значні зміни в компанії, які по суті або за наслідками відчутно розмивають акціонерний капітал або зменшують частки власності або права на володіння акціями існуючих акціонерів, не повинні запроваджуватися без попереднього затвердження акціонерами запропонованих змін.

o Практика корпоративного управління  повинна зосереджуватися на постійній  оптимізації операційної діяльності компанії та доходів акціонерів.

o Компанії мають дотримуватись  усіх відповідних законів юрисдикції, в якій вони функціонують.

o Спостережні ради, які прагнуть  досягти активного співробітництва  між компаніями та зацікавленими  сторонами, перш за все сприяють стабілізації економіки регіону, працевлаштуванню та охороні довкілля.

Іншою організацією, яка також займається створенням міжнародних стандартів з корпоративного управління, є Конфедерація європейських асоціацій акціонерів "Євроакціонери". Головною метою цієї організації є представлення інтересів акціонерів, фізичних осіб у Європейському Союзі. Це обумовлює основні завдання групи "Євроакціонери": забезпечення захисту прав меншості акціонерів, прозорості ринків капіталу та голосування за довіреністю за кордоном; підвищення вартості акцій акціонерів європейських компаній; підтримка питань, що стосуються корпоративного управління, на рівні Європейського Союзу. Принципи спрямовані на покращення правової, інституційної та регуляторної бази корпоративного управління.

Основні взаємозалежні і взаємообумовлені принципи, що визначають характер корпоративного управління в багатьох країнах, зводяться до максимальної відкритості та справедливості процесу управління корпораціями, серед яких можна назвати наступні1:

1. Наявність кодексу принципів - кожне акціонерне товариство  має розробити свій кодекс  принципів, яким керуються члени  Спостережної ради та Правління. Ці кодекси призначені для  чіткої регламентації взаємовідносин  з акціонерами та зобов'язань  товариства перед ними. Кодекс має стати нормою корпоративного управління. На практиці в корпоративному управлінні товариством слід дотримуватися кодексу принципів і доповідати акціонерам про будь-яке відхилення від нього. Учасникам корпоративних відносин необхідно періодично переглядати положення кодексу, що дасть змогу підтримувати стандарти корпоративного управління на належному рівні.