Основні принципи корпоративного управління

2. Справедливість - акціонерні товариства, що діють на ринку, повинні  забезпечити однакове ставлення  до всіх акціонерів, включаючи  іноземних. Вони мають поважати  інтереси міноритарних акціонерів  та не вести діяльність, яка може завдати їм збитків. Одна акція має надавати її власникові право одного голосу на зборах акціонерів.

3. Встановлення процедури голосування - акціонерів слід своєчасно інформувати  про збори та питання, що на  них виносяться. Матеріали для  обговорення та голосування мають бути чіткими, короткими та надавати адекватну інформацію, яка дозволяла би приймати на її основі рішення з питань, що розглядаються. Ці матеріали повинні розповсюджуватися своєчасно, щоби сприяти активній участі акціонерів у діяльності товариства. Голоси мають бути точно підраховані, а результати голосування, незалежно від його форми (особисте чи за довіреністю), - оприлюднені.

4. Прозорість - дійовість та конкурентність  ринку ґрунтуються на відкритості. Якщо ринок не створює високого рівня довіри до себе та до наданої ним інформації, він втратить своїх акціонерів. За наявності різних типів звітності акціонерним товариствам слід дотримуватися загальновизнаних міжнародних стандартів, які забезпечують суспільству прозорість та відкритість діяльності товариства.

5. Звітність - члени Спостережної  ради та Правління мають бути  підзвітні акціонерам. Основну відповідальність  Спостережна рада несе за розвиток  стратегічного планування діяльності  акціонерного товариства таким  чином, щоб домінуючим чинником цієї діяльності було постійне підвищення стабільності акцій, а також за відповідність своїх членів і команди менеджерів завданням стратегічного планування. Спостережна рада та Правління мають бути відкриті для будь-якого запиту з боку акціонерів про стан та оцінку діяльності акціонерного товариства, ступінь ефективності функціонування адміністрації, оплату праці її членів, призначення членів Правління, біографічні відомості про них та про їхню майнову частку в товаристві, стратегічне планування. Можливість моніторингу діяльності товариства з боку Спостережної ради та акціонерів, а також узгодження інтересів менеджменту з інтересами акціонерів є ключовими факторами для подальшого вдосконалення системи корпоративного управління.

6. Стратегічне планування - вміння членів Спостережної ради та Правління бачити довгострокову перспективу розвитку товариства й планувати його діяльність відповідно до неї є запорукою нарощування капіталу за умов підтримки стратегічної лінії акціонерами.

Відповідно до Указу Президента України "Про додаткові заходи щодо розвитку фондового ринку України" від 26 березня 2001 року № 198/2001 на Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку було покладено методологічне забезпечення запровадження та розвитку загальноприйнятих принципів корпоративного управління. На виконання Указу Президента України "Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 21 березня 2002 року № 280/2002 Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку забезпечила розробку національних принципів корпоративного управління. Поява такого документа як національні принципи корпоративного управління обумовлена передусім важливістю корпоративного управління та його впливом на розвиток інвестиційних процесів, на ефективність діяльності акціонерних товариств і їх конкурентоспроможність.

Принципи корпоративного управління містять ключові засади, на яких мають розвиватися корпоративні відносини в Україні, та конкретні рекомендації щодо якісного та прозорого управління акціонерним товариством відповідно до міжнародних стандартів.

Під час публічних обговорень проекту Принципів, які тривали впродовж липня-жовтня 2003 року в усіх регіонах України за участю представників акціонерних товариств, професійних учасників фондового ринку, державних установ, науковців, громадськості, інших зацікавлених осіб, були висловлені численні пропозиції щодо документа й загальна підтримка необхідності його прийняття.

У підготовці Принципів корпоративного управління також узяли участь члени Консультаційно-експертної ради Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Спеціальної робочої групи з питань корпоративного управління та прав акціонерів. Ці Принципи були затверджені рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 11 грудня 2003 року. Їх запровадження стане важливим кроком на шляху подальшого економічного розвитку та підвищення інвестиційної привабливості українських підприємств.

Мета прийняття Принципів корпоративного управління - викладення на підставі загальноприйнятих міжнародних стандартів корпоративного управління та з урахуванням національних особливостей і досвіду принципів та рекомендацій, необхідних для вдосконалення практики корпоративного управління в Україні.

Принципи корпоративного управління дають відповіді на запитання, як українським підприємствам подолати "кризу довіри" вітчизняних та іноземних інвесторів та як залучати фінансові ресурси на вітчизняному і на міжнародних фондових ринках. Вони містять найкращі стандарти та правила, які домінують в усьому світі на фінансових ринках і дотримання яких є однією з необхідних умов залучення інвестицій. Питання корпоративного управління важливі для всіх видів товариств, однак найбільшу актуальність вони мають для підприємств, котрі відчувають гостру потребу у фінансових ресурсах.

Окрім того, принципи корпоративного управління дають відповіді не тільки на запитання, як мобілізувати капітал, а і яким чином здійснювати належний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на це запитання є ключовим завданням корпоративного управління й обумовлена вона проблемою, що виникла внаслідок розмежування функцій власності та управління і необхідністю приділення належної уваги захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші ним управляють.

З огляду на це принципи корпоративного управління адресовані насамперед тим українським підприємствам, яким потрібні інвестиції й котрі готові для їх залучення відповідати найвищим стандартам корпоративного управління. Потенційно це відкриті акціонерні товариства, акції яких купуються та продаються на організованому фондовому ринку.

Запровадження на практиці Принципів корпоративного управління мають здійснювати товариства, зокрема, через:

- повсякденне добровільне застосування  принципів та рекомендацій щодо ефективного корпоративного управління;

- включення до внутрішніх документів  товариства положень Принципів;

- розкриття на рівні річного  звіту інформації щодо дотримання  положень Принципів або аргументування  причин відхилення від викладених  у них рекомендацій.

У документі "Принципи корпоративного управління" висвітлені такі аспекти:

1. Мета товариства

Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також в отриманні акціонерами дивідендів.

2. Права акціонерів

Товариство повинне забезпечувати захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів, незважаючи на те, чи є акціонер резидентом України, а також незалежно від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

3. Спостережна рада і виконавчий  орган

Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної Спостережної ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального й чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління повинна створювати необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між Спостережною радою та виконавчим органом. Органи товариства та їх посадові особи повинні діяти добросовісно та розумно в інтересах товариства.

4. Розкриття інформації та прозорість

Товариство повинне своєчасно та доступними засобами розкривати повну й достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати виважені рішення.

5. Контроль за фінансово-господарською  діяльністю товариства

З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство має забезпечити комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

6. Зацікавлені особи

Товариство повинне поважати права та враховувати законні інтереси зацікавлених осіб (тобто осіб, котрі мають легітимний інтерес у діяльності товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) й активно співпрацювати з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства.

Важливим новим елементом є введення посади корпоративного секретаря - людини, яка забезпечує зв'язок між Спостережною радою, акціонерами та виконавчим органом. У наведених принципах досить точно та однозначно визначено завдання виконавчого органу компанії, обумовлено, що Спостережна рада не повинна втручатися в оперативну діяльність з управління компанією.

Принципи корпоративного управління не є нормативним документом, вони містять положення рекомендаційного характеру і розраховані на добровільне застосування, але це не зменшує їх цінності. Цей документ є головним елементом комплексного регулювання корпоративних відносин. Обумовлений він насамперед неможливістю вирішити всі проблеми, що існують у галузі корпоративного управління, винятково на рівні національного законодавства. Принаймні етичні правила доброчесної поведінки та спілкування ніколи не встановлювалися законом, але вироблялися поколіннями й фіксувалися у суспільній свідомості не менш жорстко, ніж закон.

Сьогодні на нашому ринку більш важливо, щоб після прийняття цих принципів розпочався інтенсивний процес їх запровадження у практику діяльності конкретних акціонерних товариств України, насамперед тих, які є основою економічної могутності нашої держави, - стратегічних підприємств, підприємств-монополістів, підприємств, контрольний пакет акцій яких належить державі. Це запровадження може відбуватися шляхом відображення у статутних чи внутрішніх документах товариств окремих положень національних принципів корпоративного управління або застосування їх у повному обсязі. Українські корпорації також можуть розробляти та приймати власні кодекси корпоративного управління, котрі відрізнятимуться від принципів і які можуть бути навіть жорсткішими порівняно з принципами.

Найголовніше те, що вже здійснено важливий крок на шляху підвищення інвестиційної привабливості українських підприємств.

Отже, незважаючи на досить ефективні заходи, які здійснює держава у сфері законодавчого регулювання корпоративних відносин останнім часом, частина важливих проблем залишається неврегульованою або концептуально невизначеною. Зокрема, це повільний розвиток інфраструктури вітчизняного фондового ринку, наприклад, депозитарної системи, що значно відстає від потреб ринку. Нормативна база систем обліку цінних паперів перебуває на стадії становлення. Положення, яке встановлює вимоги до сертифікатів цінних паперів, випущених у документарній формі, було прийнято до реалізації рішенням Державної комісії з цінних паперів і фондової біржі № 95 від 01.10.98 р.

До недоліків наявного нормативно-правового регулювання діяльності акціонерних товариств слід віднести невідповідність бухгалтерської інформації та форм фінансової діяльності міжнародним вимогам і стандартам, які надаються емітентами цінних паперів; відсутність досконалої системи контролю за фондовим ринком, котра передбачала б недопущення здійснення оборудок з цінними паперами з використанням інсайдерської інформації, перешкоджала б маніпулюванню цінами на фондовому ринку, захищала б вітчизняних учасників фондового ринку від конкуренції нерезидентів, припиняла б операції з цінними паперами й не допускала б цінні папери до обігу на фондових біржах або в позабіржовій торговельній системі у разі виявлення порушення законодавства про цінні папери. Також вкрай утруднює розвиток фондового ринку в Україні відсутність розвиненої національної біржової та розрахунково-клірингової системи з цінних паперів та недосконалість системи оподаткування операцій з цінними паперами. Слід зауважити, що державне регулювання на вторинному ринку акцій відіграє дуже значну роль, особливо зараз, у період становлення цього ринку, але стан державного регулювання вторинного ринку в наш час можна визнати незадовільним.

Слід пам'ятати, що при створенні правового поля для визначення прав та відповідальності сторін та регулювання їхніх взаємовідносин кожна сторона отримує можливість планувати й здійснювати свою стратегію, а через неї оцінювати поведінку інших сторін. Корпоративне законодавство забезпечує основу співробітництва всіх учасників корпоративної діяльності.