Правовое регулирование рынка ценных бумаг

Окончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющей спросу эмитента и инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, финансовой нагрузки на эмитента и его запросов к финансовым ресурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска

Решение организационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта.»

Далеко не всегда эмитент в состоянии самостоятельно осуществить конструирование выпуска ценных бумаг, поэтому эмитент прибегает для этого к услугам финансового консультанта (андеррайтера).

Порядок эмиссии ценных бумаг

Вспомним, что существуют эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги. Эти виды ценных бумаг имеют различный правовой режим выпуска в обращение.

Акционерное общество может выпускать многие виды ценных бумаг: акции, облигации, может выписывать векселя, чеки, закладные.

Предприятия в другой организационно-правовой форме также может выпускать все эти ценные бумаги, кроме акций. Облигации могут выпускаться даже некоммерческими организациями в случаях, определенны законом.

Коммерческие банки, помимо перечисленных ценных бумаг, могут выпускать депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя.

Управляющие компании, и только они, могут выпускать инвестиционные паи.

Государство в лице органов государственной власти может выпускать от имени Российской Федерации – федеральные государственные ценные бумаги, от имени субъектов РФ – государственные ценные бумаги субъектов РФ, муниципальные образования выпускают муниципальные ценные бумаги.

Товарораспорядительные ценные бумаги выпускают отдельные компании: коносаменты – компании-грузоперевозчики, складские свидетельства – товарные склады.

Выпуск ценных бумаг регулируется законодательными и нормативными актами. Основными правовыми актами, регулирующими эмиссию ценных бумаг в Российской Федерации являются Федеральные Законы:

закон "Об акционерных обществах" определяет порядок создания и правовое положение открытых и закрытых акционерных обществ, общие положения по выпуску, размещению и отчуждению ценных бумаг акционерными обществами, основные требования по раскрытию информации и защиты прав акционеров;

закон "О рынке ценных бумаг" регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, порядок и процедуру выпуска и регистрации ценных бума, способы их размещения и обращения.

Среди прочих законодательных и нормативных актов в разной мере имеющих отношение к регулированию процедур эмиссии следует выделить закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг ", Постановления ФКЦБ. В частности, постановлением ФКЦБ определены «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий». В этом документе наиболее подробно описаны процедуры выпуска и государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг и содержатся подробные требования, предъявляемые к структуре и содержанию проспекта эмиссии и других регистрационных документов.

Весь процесс эмиссии ценных бумаг делится на отдельные этапы. Каждый этап имеет свои особенности и регламентирован законом.

 

Формально процедура эмиссии ценных бумаг начинается с принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг может принять только орган управления эмитента, уполномоченный на такие действия. Так в общем случае решение о выпуске акций в момент учреждения акционерного общества принимается собранием учредителей, решение о выпуске дополнительных акций принимается общим собранием акционеров, решение о выпуске облигаций принимается советом директоров акционерного общества. Решение о выпуске ценных бумаг оформляется в установленной нормативными документами форме и является одним из документов, которые эмитент представляет в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Эмиссия любых эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации, также как и в мировой практике, подлежит процедуре государственной регистрации, а в определенных случаях – и процедуре регистрации проспекта эмиссии.

Проспект ценных бумаг - это документ, который содержит подробную информацию об эмитенте, его финансовом состоянии, выпущенных и выпускаемых ценных бумагах.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в следующих случаях:

В случае открытой подписки на ценные бумаги

Во всех остальных случаях, если число приобретателей ценных бумаг превышает 500

Размещение ценных бумаг путем подписки – это размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены.

Различают две формы подписки: открытую и закрытую подписку.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) – это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга потенциальных инвесторов, юридических и физических лиц, состав которых заранее неизвестен. Другими словами, в этом случае ценные бумаги предлагаются всем желающим, широкой публике.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) – это продажа ценных бумаг заранее известному ограниченному кругу лиц.

Основное назначение проспекта эмиссии - являться источником информации для потенциальных инвесторов. В соответствии с законом каждому потенциальному приобретателю должно быть обеспечена возможность ознакомления с проспектом эмиссии до приобретения ценных бумаг. Анализ информации об эмитенте обеспечивает возможность всем заинтересованным лицам самостоятельно и более обоснованно оценить инвестиционную привлекательность ценных бумаг эмитента и принять решение об их приобретении. В случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг к процедуре эмиссии добавляются несколько этапов: подготовка проспекта эмиссии, его регистрация, а также раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг и в отчете об итогах их выпуска.

При публичном размещении ценных бумаг эмитент должен не только зарегистрировать проспект эмиссии, но и представить публике всю информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии, провести аудиторскую проверку и опубликовать баланс и сведения о прибылях и убытках, провести рекламную компанию.

При закрытом (частном) размещении не нужно давать о нем публичное объявление, проводить рекламную кампанию, регистрировать и публиковать проспект эмиссий, кроме тех случаев, которые указаны выше.

Открытые акционерные общества могут размещать свои акции и облигации как по открытой, так и по закрытой подписке. Закрытые акционерные общества акции могут размещать только по закрытой подписке, а облигации – как по открытой, так и по закрытой подписке.

 

После принятия решения о выпуске, подготовки проспекта эмиссии и иных необходимых документов, эмитент подает их в регистрирующий орган для процедуры государственной регистрации. Регистрирующими органы в России являются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее региональные отделения, а также иные органы государственной власти. Так, например, государственную регистрацию акций и облигаций коммерческих банков осуществляет Банк России.

Необходимо заметить, что государство не проверяет достоверность представленной эмитентом информации, а удостоверяет только, что в документах эмитента, в проспекте эмиссии содержится вся необходимая информация. Ответственность за недостоверность информации лежит на эмитенте и руководстве компании-эмитента. Однако если будет выявлен факт недостоверности информации или ее искажения, регистрирующий орган может признать эмиссию недобросовестность и аннулировать ее. Эмитент в этом случае за свой счет должен вернуть все деньги инвесторам, а выпущенные ценные бумаги погасить (аннулировать).

Если необходима регистрация проспекта эмиссии, регистрирующий орган проводит эту процедуру одновременно с государственной регистрацией самого выпуска, однако формально это две отдельные регистрации. Если в дальнейшем эмитент изменяет содержание проспекта эмиссии, каждое такое изменение также проходит процедуру регистрации.

После государственной регистрации выпуска эмитент получает право размещать ценные бумаги. Правда, этому предшествуют еще следующие действия эмитента. Если был зарегистрирован проспект эмиссии, то эмитент обязан раскрыть всю информацию, которая содержится в проспекте эмиссии для всех желающих, независимо от цели получения такой информации. Размещать бумаги можно начинать не ранее чем через две недели после раскрытия информации. Сделано это для того, чтобы потенциальный инвестор, имея всю необходимую информация, мог сделать взвешенное решение о приобретении ценных бумаг, ведь их покупка всегда сопряжена с риском. Только информацию о цене размещения эмитент может раскрыть не заранее, а в день начала размещения.

Ценные бумаги могут выпускаться в документарной и бездокументарной форме. При документарной форме выпуска эмитент должен изготовить бланки ценных бумаг. Печатать или ввозить бланки ценных бумаг из-за рубежа имеют право только отдельные фирмы, количество которых не очень велико, которые имеют на это разрешение (лицензию). Сами бланки должны иметь достаточное количество степеней защиты, чтобы исключить их подделку.

Итак, выпуск зарегистрирован, информация раскрыта, сертификаты отпечатаны. Можно размещать ценные бумаги. Для эмитента этот этап является очень важным – ведь именно при продаже ценных бумаг деньги от такой продажи поступают на счет эмитента. Не всегда легко продать ценные бумаги (впрочем, как и любой другой товар). Эмитент может прибегнуть к услугам профессионалов – к андеррайтингу ценных бумаг, заплатив за эти услуги.

Размещение ценных бумаг осуществляется по эмиссионной цене. Эмиссионная цена может изменяться в период первичного размещения ценных бумаг в зависимости от рыночной ситуации, но порядок определения эмиссионной цены обязательно фиксируется в проспекте эмиссии. Эмиссионная цена акций не может быть ниже номинала (в противном случае акционерное общество не сможет сформировать свой уставный капитал), но может быть выше номинала. Разница между эмиссионной и номинальной ценой акции называется эмиссионным доходом и составляет дополнительный капитал компании.

Облигации могут размещаться по любой цене: по номиналу, ниже или выше номинала. Дисконтные облигации размещаются по цене ниже номинала, то есть с дисконтом, со скидкой. Сумма дисконта и составит доход инвестора в этом случае. Процентные облигации, в зависимости от уровня рыночной процентной ставки и купонной доходности облигации, могут размещаться по цене как ниже, так и выше номинала. Так, если ставка купона ниже ставки рыночной доходности, инвесторы купят такую облигацию только при условии, что такая инвестиция принесет им доход на рыночных условиях, то есть обеспечит доходность не ниже рыночной. А это станет возможным только тогда, когда цена продажи такой облигации будет ниже номинала. Если же ставка купона выше рыночной процентной ставки, такую облигацию можно продать и выше номинала, то есть с премией.

Процесс размещения ценных бумаг должен продолжаться не более 1 года с даты начала эмиссии (хотя, конечно, эмитент может разместить свои ценные бумаги и быстрее), после чего эмитент представляет в государственный регистрирующий орган отчет о выпуске ценных бумаг. Если ценные бумаги не нашли спроса со стороны инвесторов, эмитент имеет право разместить меньшее количество ценных бумаг, чем было зарегистрировано. Но если бумаги пользуются повышенным спросом, эмитент все же не может разместить их больше, чем было зарегистрировано. Только после регистрации отчета эмиссия ценных бумаг может считаться завершенной, однако в случае эмиссии с регистрацией проспекта эмиссии эмитент должен также раскрыть всю информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг.

Этим, кстати сказать, не ограничиваются обязательства эмитента по раскрытию информации о себе. Законодательством установлена такая норма, согласно которой эмитент, хотя бы один выпуск ценных бумаг которого (акций, облигаций) сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, обязан раскрывать информацию о себе в форме ежеквартального отчета и в форме публикации сообщений о существенных фактах в деятельности эмитента.

Таким образом, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

Принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг

Подготовка проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии)

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и, в необходимых случаях – регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг

Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг (если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг)

Размещение ценных бумаг

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг в случае, если государственная регистрация сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.

6. Рассмотреть  специфику информационного обеспечения  деятельности рынка ценных бумаг

Система информации на рынке ценных бумаг

В широком смысле под информацией понимается совокупность сведений об окружающем мире, мера устранения неопределенности. Информация в экономике, часто называемая “коммерческой информацией”, представляет собой данные, необходимые для анализа положения дел на предприятии или любом другом хозяйствующем субъекте и принятия рациональных решений. Информация в рыночной экономике, базирующейся на конкуренции, помогает принимать рациональные и обоснованные решения, учитывающие требования рынка и возможности компании, любого хозяйствующего субъекта.

Особенно сильно значимость информации проявляется в пространстве рынка ценных бумаг. “Фондовый рынок живет ожиданиями” — эта фраза стала аксиомой. Рынок ценных бумаг живет ожиданиями развития макроэкономических тенденций, политических событий, ожиданиями, связанными с результатами деятельности отдельных компаний, с действиями конкретных персонажей политико-экономической системы. Особую роль играют слухи, так как они могут порождать ожидания и часто основываются на конфиденциальной информации.

Совокупность ожиданий всех участников фондового рынка формирует ценовые тенденции — тренды, долгосрочные и краткосрочные, которые продолжаются от десятилетий до минутных всплесков биржевых котировок. От точности прогноза, выбора определяющих ожиданий на период предполагаемого инвестирования, зависит результат — прибыль инвестора.