Автор работы: Пользователь скрыл имя, 15 Мая 2014 в 12:01, курсовая работа
В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц.
ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1. Общая характеристика акционерного общества 5
1.1. Организация акционерного общества 8
1.2. Акционерное общество в системе юридических лиц 11
1.3. Сравнительный анализ открытых и закрытых акционерных обществ 15
1.4. Общая характеристика законодательства РФ об акционерных обществах 17
ГЛАВА 2. Имущественные отношения в акционерном обществе. 22
2.1. Правовое регулирование уставного капитала акционерных обществ, как объекта права собственности 22
2.2. Акции общества 32
2.3. Доходы в акционерном обществе (дивиденды) 36
2.4. Имущественная ответственность в акционерном обществе 39
ГЛАВА 3. Органы управления акционерным обществом 44
3.1. Общее собрание акционеров 45
3.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества 49
3.3. Раскрытие информации акционерными обществами 50
3.3.2 Ответственность за нарушения. 56
ГЛАВА 4. Ликвидация и реорганизация акционерного общества 58
4.1. Новое в законодательстве «Об акционерных обществах» 59
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 60
Вторая группа – вопросы
о внесении изменений и
К общей компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
Поскольку в отношении вопросов общей компетенции общего собрания Закон не содержит каких-либо ограничений, касающихся возможности их решения другими органами управления, постольку может возникнуть ощущение правомерности передачи. Вместе с тем, пожалуй, только первое положение, касающееся приобретения и выкупа обществом размещенных акций со ответствует такому подходу. Так, согласно ст. 72 Закона РФ «Об акционерных обществах» вправе приобретать размещенные им акции как по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, так и по решению совета директоров общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества относится к органам управления общей компетенции. Совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом РФ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции обще го собрания акционеров.38
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
Одним из важнейших фундаментальных принципов функционирования современного фондового рынка в любой стране является его информационная прозрачность. В современных условиях обеспечение информационной прозрачности фондового рынка становится важнейшей гарантией защиты прав инвесторов, вкладывающих средства в эмиссионные ценные бумаги. В этой связи возрастает значение процесса раскрытия информации на рынке ценных бумаг.
Под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытию на рынке ценных бумаг подлежит общедоступная информация, т.е. информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг". При этом раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены соответствующие действия по ее раскрытию.
Раскрытие информации на рынке ценных бумаг необходимо для того, чтобы участники рынка были информированы о действиях друг друга, чтобы они принимали решения, основываясь на своих оценках реальных фактов, а не опираясь на догадки, слухи и домыслы. Полное раскрытие информации жизненно важно как для оживления внутреннего инвестиционного климата, так и для повышения привлекательности российского рынка ценных бумаг для иностранных инвестиций.
Раскрывать информацию на рынке ценных бумаг обязаны различные его участники. Однако все же наибольший объем информации на рынке ценных бумаг обязаны раскрывать эмитенты эмиссионных ценных бумаг, и прежде всего публичные акционерные общества. Это связано с тем, что именно эта группа участников фондового рынка выпускает тот самый специфический товар (ценную бумагу), вокруг которого и складываются все отношения на фондовом рынке.
Обязательное раскрытие акционерными обществами, особенно теми, чьи ценные бумаги обращаются на организованных рынках (публичные акционерные общества), информации о своих ценных бумагах и различных аспектах своей финансово-хозяйственной деятельности выполняет следующие функции:
Однако, как показывает практика, именно акционерные общества наиболее часто нарушают требования законодательства Российской Федерации по обязательному раскрытию информации на рынке ценных бумаг. И зачастую причина этого банальна - их специалисты просто не знают о всех требованиях по раскрытию информации, распространяющихся на их компании, либо же не придают вопросам раскрытия информации должного значения.
Как уже было отмечено, информационная прозрачность является одним из фундаментальных принципов функционирования современного рынка ценных бумаг. Это достигается посредством установления обязательных для соблюдения требований по раскрытию информации всеми участниками фондового рынка, и прежде всего акционерными обществами как основными эмитентами ценных бумаг.
3.3.1 Способы раскрытия информации акционерными обществами.
Как было уже отмечено, раскрытие информации - это обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.
Очевидно, что в современных условиях это может быть достигнуто прежде всего посредством Интернета. Поэтому ФСФР России предписывает акционерным обществам размещать информацию, подлежащую раскрытию, в Интернете. При этом предусмотрены два способа раскрытия информации в этой информационно-коммуникационной сети.
Первым из них является опубликование информации акционерными обществами в ленте новостей уполномоченных информационных агентств - распространителей информации на рынке ценных бумаг. Лента новостей, или новостная лента, - это информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством, имеющим статус распространителя информации на рынке ценных бумаг. Другими словами, это страница на каком-либо сервере в сети Интернет, представляющая собой список ссылок на другие страницы с новостями. Обычно новые ссылки регулярно появляются вверху страницы, а старые ссылки снизу страницы, напротив, исчезают. На некоторых лентах новостей после каждой ссылки идет текст с более подробным описанием новости. Лента новостей может быть также представлена в форме бегущей строки. Поэтому, несмотря на то что ФСФР России ленту новостей информационных агентств прямо не относит к ресурсам сети Интернет, исходя из сложившейся терминологии раскрытие информации в ленте новостей информационных агентств происходит с использованием сети Интернет.
Как было отмечено выше, публикация информации эмитентами должна быть осуществлена прежде всего в ленте новостей уполномоченных информационных агентств. Информационное агентство может считаться уполномоченным в случае, если:
1) агентство принимало участие
в конкурсе на право участия
в оказании услуг по
2) агентство заключило договор
с федеральным органом
Вторым способом раскрытия информации акционерным обществом в Интернете является ее публикация на странице (веб-сайте) в сети Интернет. Данный способ раскрытия информации является наиболее технологичным и обеспечивает доступность раскрываемой информации действительно самому широкому кругу лиц.
Акционерное общество обязано публиковать на сайте в сети Интернет:
1) сообщения, раскрываемые акционерным
обществом в случае
2) текст зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг;
3) текст зарегистрированного
4) текст зарегистрированного
5) ежеквартальный отчет;
6) сообщения о существенных
7) текст годового отчета;
8) текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
9) текст устава, а в случае внесения изменений и (или) дополнений в устав (принятия устава в новой редакции) текст устава со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями (новая редакция устава);
10) тексты внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;
11) текст списка аффилированных лиц;
12) сообщение о приобретении более 20% акций другого акционерного общества;
13) сообщение о размещении в
сети Интернет годовой
14) сообщение о размещении в сети Интернет годового отчета;
15) сообщение о размещении в
сети Интернет списков
16) сообщение об изменении адреса страницы в сети Интернет;
17) сообщение о проведении общего собрания акционеров.
Акционерные общества, обязанные раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, должны раскрывать информацию об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой ими для раскрытия информации, в порядке и сроки, которые предусмотрены для раскрытия сведений в форме сообщений о существенных фактах.
Сообщение об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации, должно содержать:
адрес страницы в сети Интернет, ранее использовавшейся для раскрытия информации;
адрес страницы в сети Интернет, используемой для раскрытия информации;
дату, с которой обеспечивается доступ к информации, раскрытой (опубликованной) на странице в сети Интернет по измененному адресу.
Моментом наступления события, связанного с изменением адреса страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации, является дата начала предоставления доступа к информации, раскрытой (опубликованной) эмитентом на странице в сети Интернет по измененному адресу.
Несколько слов об ответственности за нарушение требований ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг" (в рассматриваемой части) и Положения, утвержденного Приказом N 11-44/пз-н, в части представления уведомлений в ФСФР России (РО ФСФР России).
Как следует из ст. 19.7.3 КоАП РФ, непредставление информации в ФСФР России (РО ФСФР России), в том числе уведомлений, либо представление информации не в полном объеме и (или) недостоверной информации, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, признаются административными правонарушениями.
Соответственно, за их совершение предусмотрена административная ответственность в виде штрафа, размер которого составляет:
для граждан - от 2 до 4 тыс. руб.;
для должностных лиц - от 20 до 30 тыс. руб. или дисквалификация на срок до одного года;
для юридических лиц - от 500 до 700 тыс. руб.
Поэтому всем акционерам, а также подконтрольным лицам во избежание проблем с регулятором необходимо стремиться строго соблюдать все новые требования по представлению уведомлений как эмитенту, так и ФСФР России (РО ФСФР России). Очевидно, что для этого нужно четко отслеживать факт и момент появления того или иного основания для их направления.
Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество также вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах. Особенности реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.
Информация о работе Ликвидация и реорганизация акционерного общества