Особенности правового регулирования деятельности органов управления акционерного общества

                                                                                                                                                                                                   

                                                                                                                                                                                                                                                                           

 

ОГЛАВЛЕНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ………………………………………………………………….. 3

ГЛАВА I. ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, ИХ ВИДЫ И ПОРЯДОК УЧРЕЖДЕНИЯ…………. ………………………………………….. 7

   1.1 Понятие акционерного общества………………………………..…… 7

   1.2.Прекращение органов управления…………………………………… 2

   1.3. Создание органов управления………………………. ……………… 2

ГЛАВА II. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ………………………………………………………………………………………….2

    2.1. Общее собрание акционеров как высший орган  акционерного 

    общества…………………………………………………………………….2

   2.2. Совет директоров акционерного общества………………………….. 2

   2.3. Исполнительные  органы акционерного общества………………….. 2

ГЛАВА III. ОСОБЕННОСТИ  ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА……..……………………………………………..………………..2

   3.1.Общее собрание акционеров и его особенности

   3.2.Ответственность совета директоров

   3.3.Права акционеров в акционерном обществе

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Общемировой тенденцией развития акционерного права на современном этапе является повышение внимания к правам и законным интересам акционерных обществ, детализация их правового регулирования и усиление гарантий их осуществления и защиты.

После начала массовой приватизации государственных и муниципальных предприятий с середины 1992 года в России также проявилась многомиллионная армия акционеров. Акционерная форма организации предприятия была новым явлением для населения. Поэтому в процессе деятельности акционерных обществ выяснилось, что акционеры недостаточно хорошо понимают своей роли в акционерном обществе и не вполне используют свои права. С другой стороны, администрация многих акционерных обществ также слабо ориентируется в акционерных правоотношениях. Это приводит к злоупотреблениям, нарушениям прав акционеров.

Вся совокупность прав акционерных обществ закреплена в общегражданском законодательстве России и двух блоках специального законодательства – Федеральном законе «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ), а также косвенно подтверждаются в смежных правовых актах (например, о налогообложении и т.п.), что отрицательно влияет на правовое регулирование их осуществления и защиты. Как в правовых актах, так и в литературе обычно дается их обрывочный перечень, что препятствует уяснению их природы, механизмов их осуществления и охраны.

В тоже время акционерное законодательство активно развивается, в него постоянно вносятся дополнения и изменения. Одни из них являются новеллами для акционерного законодательства, другие же нововведения являются лишь законодательным отражением сложившейся ранее практики. В связи с этим не утрачивает актуальность изучения обновленного законодательства.

Анализ литературы, представленной в библиографии, показывает, что проблема правового положения акционерных обществ, на протяжении длительного времени является предметом пристального внимания российских ученых. Большинство многочисленных публикаций, в основном посвящены проблемам реализации какого-либо одного либо группы прав акционеров. К тому же во многих публикациях еще не нашли отражения законодательные нововведения.

В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России из нескольких миллионов юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции.

Актуальность выбранной мною темы обусловлена ещё и тем, что процессы реформирования экономики  в РФ приобрели необратимый характер. Приватизация затронула практически все наиболее важные сферы нашей жизни, начиная от приватизации жилья, предприятий и следующий этап, к которому мы все ближе подходим это приватизация земли.

На сегодняшний день, я не ошибусь, если скажу, что большинство наших предприятий, которые были приватизированы, имеют организационно-правовую форму АО.

Кроме того, практически любой гражданин в РФ сегодня, вольно или невольно вступает в различные отношения с акционерными обществами, предприятие на которых многие работают в большинстве своем акционерные общества, банки, в которых многие из нас хранят свои сбережения также в основном акционерные, многие из нас являются акционерами. Поэтому без понимания, изучения и применения на практики законодательных положений регулирующих деятельность акционерных обществ на сегодняшний день уже невозможно успешное управление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах.

Перечисленные обстоятельства определили актуальность работы, объект и предмет исследования, постановку соответствующей цели и задач.

Объектом исследования являются общественные отношения возникающие в области создания акционерных обществ.

Предметом исследования являются акционерные общества, как организационно-правовая форма, особенности его функционирования.

Цель дипломной работы – проанализировать наиболее важные и общие положения российского законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ.

Достижение поставленной цели потребовало решения следующих задач:

- освещение истории развития акционерной формы хозяйствования в России;

- показать сущность акционерного общества;

- дать характеристику открытым и закрытым акционерным обществам;

- исследовать содержания и характер имущественных отношений в акционерном обществе,

- систематизация и обобщение различного нормативного материала.

 

Нормативной основой исследования стали Конституция Российской Федерации1, Гражданский кодекс Российской Федерации,2 Федеральный закон «Об акционерных обществах»3 и иные нормативные правовые акты РФ, а также опубликованная судебная практика Российской Федерации.

Проведенное исследование опирается на диалектический метод научного познания явлений окружающей действительности, отражающий взаимосвязь теории и практики. Обоснование положений, выводов и рекомендаций, содержащихся в дипломной работе, осуществлено путем комплексного применения следующих методов социально-правового исследования: историко-правового, статистического и логико-юридического.

Структура и объем дипломной работы были определены, исходя из целей и задач исследования. Дипломная работа состоит из введения, трех глав, заключения и списка литературы.

 

ГЛАВА I. СТАНОВЛЕНИЕ И РАЗВИТИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РОССИИ И ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАНАХ

1. Понятие акционерного общества

 

     Говоря о видах акционерных обществ, нам сразу необходимо обратиться к нормативной базе. Итак, приступим.

     Акционерное общество — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1ст. 96 ГК РФ).

     Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале. Простые акции дают право на участие в управлении обществом. Привилегированные акции не дают права на участие в управлении обществом, но предоставляют право на преимущественное получение дивидендов в твердо установленном размере, а также части имущества АО, оставшегося после ликвидации общества.

Акционерное общество — юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательством РФ.Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Видами деятельности, печень которых определяется законодательством РФ, общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

     Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

                               
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством. Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли. 
Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками. 
Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца. 
При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью. Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений.

    Следует помнить, что высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. Текущее управление осуществляется избираемым исполнительным органом. В обществе с числом акционеров больше 50 обязательно создание наблюдательного совета (совета директоров). Акционерное общество может быть по решению общего собрания акционеров преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

     Достоинства акционерного общества

 

  Акционерное общество имеет ряд преимуществ перед другими организационно-правовыми формами коммерческой деятельности:

• неограниченность процесса объединения капиталов. Акционерная форма позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких. Это дает возможность быстро собрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимущества крупного производства. Законом не устанавливаются верхние пределы на уставный капитал и число акционеров акционерного общества;
• выбор акционером размеров собственного риска. Приобретая то или иное количество акций, акционер выбирает и размер приемлемого для него уровня риска потери вложенного в общество капитала. Ограниченный риск проявляется в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В случае банкротства акционерного общества акционеры теряют лишь тот капитал, который они вложили в его акции. Такого рода риск присущ и некоторым другим коммерческим организациям, но лишь в акционерном обществе его член имеет полную свободу в выборе уровня данного рода риска и возможность в любой момент ограничить уже имеющийся риск или совсем избавиться от него;
• устойчивость объединения капиталов во времени. Акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала. Выбытие из общества любого из акционеров или в любом количестве не влечет за собой прекращения деятельности общества;
• профессионализм управления, обусловленный отделением собственности на капитал от управления им. В акционерном обществе не каждый акционер руководит своим капиталом, а команда профессиональных менеджеров управляет объединенными капиталами как единым целым;
• возможность свободно вернуть вложенный капитал. Акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад;
• наличие многочисленных форм получения дохода от владения акцией, например, возможность получать доход по акции, доход от перепродажи акции, доход от дачи акции взаймы и т. д.;
• сравнительная дешевизна привлекаемого заемного капитала. Акционерное общество в силу своих масштабов и открытости для участников рынка имеет намного большие возможности для мобилизации капитала посредством эмиссии долговых ценных бумаг или банковских ссуд под наиболее выгодные процентные ставки;
• общественная престижность статуса акционерного общества обусловлена той экономической ролью и социальной значимостью, которые имеет акционерное общество в современном обществе.