Правовое регулирование видов юридических лиц

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа отменить. Решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Между семейным частным предприятием "Мартыновых М.М." (поставщиком) и управлением технологического транспорта N 4 производственного объединения "Сургутнефтегаз" (покупателем) заключен договор от 05.01.92 N 4П-92 на поставку конструкций жилого дома. В соответствии с условиями договора поставщик из своих ресурсов и на своих мощностях производит, а покупатель получает и оплачивает комплект пятиэтажного 84-квартирного жилого дома. Согласно пункту 7 договора после сдачи дома в эксплуатацию СЧП "Мартыновых М.М." получает безвозмездно 20 квартир. Долевое участие СЧП "Мартыновых М.М." в строительстве договором не предусмотрено.

Между тем в соответствии с положением об управлении технологического транспорта N 4, утвержденным генеральным директором ПО "Сургутнефтегаз" 07.02.91, УТТ N 4 входило в состав производственного объединения "Сургутнефтегаз" Министерства нефтяной и газовой промышленности СССР в качестве структурной единицы.

Анализ условий положения позволил установить, что УТТ N 4 не обладало статусом юридического лица.

В соответствии со статьей 11 Основ гражданского законодательства юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и в силу статей 47, 48 Основ гражданского законодательства располагать возможностью распоряжаться имуществом.

Согласно пункту 2 положения УТТ N 4 действовало на принципах хозяйственного расчета, имело отдельный баланс, данные которого учитывались в балансе ПО "Сургутнефтегаз", и счета в учреждениях банка.

Пункт 18 положения содержит ограничения по распоряжению имуществом, в частности, без согласия производственного объединения "Сургутнефтегаз" УТТ N 4 не вправе отчуждать имущество.

В силу пункта 3 статьи 13 Основ гражданского законодательства и статей 33, 34 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности ", действовавшего в период заключения договора, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Деятельность незарегистрированного предприятия запрещается.

Как видно из материалов дела, государственная регистрация УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз" в установленном законом порядке не произведена.

Таким образом, заключая договор с СЧП "Мартыновых М.М.", УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз" не являлось юридическим лицом, поэтому данная сделка в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является полностью ничтожной с момента совершения.

Ссылка в постановлении кассационной инстанции на статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной. Данная статья применяется к сделкам юридического лица, выходящим за пределы его, либо к сделкам, совершенным юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью.

УТТ N 4 ПО "Сургутнефтегаз" не являлось юридическим лицом в момент заключения договора, не является им и в настоящее время.

Поэтому все судебные акты по делу следует отменить и принять новое решение.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 20.06.95, постановление от 07.09.95 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N 805-Э и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.05.96 по тому же делу отменить.

Договор от 05.01.92 N 4П-92, заключенный между семейным частным предприятием "Мартыновых М.М." и управлением технологического транспорта N 4 ПО "Сургутнефтегаз", признать недействительным»18[1].

Много споров в юридической практике возникает в связи в государственной регистраций юридических лиц. Так, зачастую сделки признаются недействительными вследствие отсутствия регистрации юридического лица или признание недействительной такой регистрации. В практике возник такой спор:

«Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 23.01.96 по делу N 101-Г.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Коммерческо-производственное предприятие "Магазин N 6 "Дары природы" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к администрации города Нефтеюганска, Комитету по управлению муниципальным имуществом города Нефтеюганска, муниципальному унитарному предприятию "Магазин N 6 "Овощи" об истребовании из чужого незаконного владения здания магазина N 6, тарного склада, оборудования, малоценных быстроизнашивающихся предметов и о взыскании с ответчиков 9 900 000 рублей доходов, не полученных истцом в период с 10.11.95 по 20.11.95 в связи с невозможностью использования этого имущества. Исковые требования мотивированы тем, что спорное имущество, неправомерно изъятое ответчиками, является собственностью акционерного общества.

Решением от 23.01.96 иск удовлетворен за счет Комитета по управлению муниципальным имуществом города Нефтеюганска. В отношении администрации города Нефтеюганска и муниципального унитарного предприятия "Магазин N 6 "Овощи" дело производством прекращено.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Определением Федерального арбитражного суда Западносибирского округа от 26.06.96 в удовлетворении ходатайства Комитета по управлению муниципальным имуществом города Нефтеюганска о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы отказано.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 21.01.96 отменить, в иске отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Акционерное общество закрытого типа "Коммерческо-производственное предприятие "Магазин N 6 "Дары природы" создано с нарушением установленного законом порядка, что выявлено при рассмотрении в порядке надзора другого дела N 48-у Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.97, принятым по делу N 48-у Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа, распоряжения администрации города Нефтеюганска от 30.12.93 N 488, от 11.01.94 N 8 о преобразовании муниципального торгового предприятия в акционерное общество закрытого типа и регистрации названного акционерного общества признаны недействительными.

Признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов является основанием для ликвидации этого юридического лица в порядке, предусмотренном статьей 61 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка по внесению муниципального имущества в уставный капитал такого юридического лица, является ничтожной и недействительна с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой в судебном порядке.

Недействительная сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 167 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

При таких условиях у акционерного общества, созданного с нарушением закона, с момента его государственной регистрации до признания этой регистрации недействительной не возникло каких-либо прав как на переданное ему муниципальное имущество, так и на приобретенное с его использованием имущество.

Что касается прекращения производства по делу в отношении администрации города Нефтеюганска и муниципального унитарного предприятия "Магазин N 6 "Овощи", то оно произведено судом с нарушением норм процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 23.01.96 по делу N 101-Г отменить.

В иске акционерному обществу закрытого типа "Коммерческо-производственное предприятие "Магазин N 6 "Дары природы" отказать»19[2].

Говоря о вопросе государственной регистрации нужно еще раз отметить, что учредительные документы юридического лица должны соответствовать действующему Российскому законодательству. На практике возник такой спор, отражающий значение вышеназванного правила:

«Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.96 по делу N 601/5.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Силуэт" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском об обжаловании отказов администрации Красноармейского района города Волгограда в государственной регистрации закрытого акционерного общества "Силуэт" и закрытого акционерного общества "Силуэт мечты" и уклонении от такой регистрации.

Решением от 05.03.96 в иске отказано по мотиву несоответствия ряда положений уставов названных акционерных обществ требованиям законодательства.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.96 решение отменено, иск удовлетворен.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление апелляционной инстанции от 28.06.96 отменить, оставив в силе решение от 05.03.96.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что абзац 16 пункта 2.4, пункт 8.3 устава закрытого акционерного общества "Силуэт" и пункты 6.6, 8.3 устава закрытого акционерного общества "Силуэт мечты" не соответствуют пункту 1 статьи 11 Закона Российской Федерации "Об основах налоговой системы в Российской Федерации", согласно которому налогоплательщик обязан вести бухгалтерский учет, составлять отчеты о финансово-хозяйственной деятельности, обеспечивая их сохранность не менее пяти лет. Согласно же уставу закрытого акционерного общества "Силуэт" бухгалтерская документация подлежит уничтожению после осуществления проверок налоговыми органами.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Однако в нарушение указанной статьи в уставах предусмотрено, что акционерное общество считается ликвидированным с момента представления ликвидационного баланса в администрацию Красноармейского района города Волгограда.

Статьей 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действующей в соответствии со статьей 2 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установлено, что отказ в регистрации предприятия возможен в случае несоответствия учредительных документов требованиям законодательства.

Поскольку в данном случае ряд положений устава ЗАО "Силуэт" противоречит законодательству, решение суда первой инстанции от 05.03.96 об отказе в иске является правильным.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.96 по делу N 601/5 отменить.

Оставить в силе решение этого же арбитражного суда от 05.03.96 по названному делу»20[3].

Еще одним предметом юридических разногласий, зачастую является положение ст.53 ГК РФ. В связи с этим необходимо отметить, что согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Это положение зачастую вызывает споры на практике. Так в арбитражно-судебной практике рассматривалось такое дело:

«Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Приморского края от 04.09.97 по делу N А51-6157/97-7-216 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.12.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Коммерсант" (г.Владивосток) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к компании "Трейд Лайн Ко" (г.Бурлингейм, США) о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.04.97 к контракту от 04.10.95 N DR-95/014 в связи с подписанием дополнительного соглашения со стороны ЗАО "Коммерсант" неуполномоченным лицом.