Особенности документирования деятельности акционерных обществ

При выборе, голосовании  за акционеров в протоколе указываются  результаты голосования по каждой кандидатуре  отдельно.

По полноте освещения  хода обсуждения вопросов на собраниях  протоколы делятся на полные и краткие.

Краткий протокол содержит указание фамилии докладчика, темы доклада, фамилии выступавших. Получить представление о характере замечаний, ходе обсуждения, мнениях, высказанных в прениях, по такому протоколу невозможно.

Кратко протоколируются  оперативные совещания. Быкова Т.А., Кузнецова Т.В. Подготовка совещаний  и собраний (практическое пособие). - М.:ЗАО «Бизнес-школа «Интел-Синтез», 2000. [16]

Форма протокола приведена  в приложении 1.

Протоколы общего собрания акционеров, заседания Совета директоров, заседания правления общества оформляются  в соответствии с Положением о  дополнительных требованиях к порядку  подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановление  ФКЦБ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» [6]

 

 

 

3. ОСОБЕННОСТИ  ДОКУМЕНТИРОВАНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ  АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

3.1 Документирование  процесса государственной регистрации  акционерных обществ

С юридической точки зрения государственная регистрация акционерного общества - это акт уполномоченного  федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах  в соответствии с ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц». Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001 г. N 129-ФЗ [2]

Общие правовые основы государственной  регистрации акционерных обществ  установлены Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об  акционерных обществах». После принятия Федерального закона «О приведении законодательных  актов в соответствие с Федеральным  законом «О государственной регистрации  юридических лиц» были внесены изменения  в соответствующие статьи этих законодательных  актов.

В настоящее время государственная  регистрация юридических лиц  регулируется также рядом постановлений  Правительства РФ:

• От 17.05.02 №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц». Постановление Правительства РФ «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» от 17.05.2002 г. № 319 Министерство РФ по налогам и сборам и его территориальные органы являются уполномоченными регистрирующими органами; [4]
• От 19.06.02 № 438 «О едином государственном реестре юридических лиц», Постановление Правительства РФ «О едином государственном реестре юридических лиц» от 19.06.2002 г. № 438 которым утверждены Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений; [5]
• От 19.06.02 № 439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению», Постановление Правительства РФ «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению» от 19.06.2002 г. № 439.которым утверждены унифицированные формы документов не только для регистрации вновь создаваемых предприятий и организаций, но и для регистрации их организации, ликвидации, внесения изменений в учредительные документы и т.д.

Закон «О государственной  регистрации юридических лиц» определяет перечень документов, необходимых для  государственной регистрации создаваемого акционерного общества:

1. Заявление учредителей  о регистрации по форме, утвержденной  Правительством РФ;

2. Решение о создании  акционерного общества (протокол, договор);

3. Подлинник или нотариального  заверенная копия учредительного  документа (устава);

4. Документ об уплате  государственной пошлины.

Форма заявления о государственной  регистрации - аналог анкеты. В нем  содержится постоянная информация - перечень определенных сведений. В заявлении  указывается: фирменное наименование на русском языке, вариант на другом языке тоже указывается; организационно-правовая форма; адрес; сведения о количестве учредителей общества; сведения о  размере уставного капитала; данные о лице, подписывающем заявление.

Следующий шаг - внесение сведений об акционерном обществе в Единый государственный реестр юридических  лиц, который содержит: записи о государственной  регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц; записи о государственной регистрации  изменений, вносимых в учредительные  документы; записи об изменении сведений, содержащихся в государственном  реестре; документы, представленные в  регистрирующий орган в соответствии с законом «О государственной  регистрации юридических лиц». Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001 г. N 129-ФЗ [2]

Налоговые органы должны осуществлять регистрацию в срок не выше 5 дней со дня предоставления им документов учредителями общества. Постановление  Правительства утвердило, что документами, подтверждающими факт внесения записи в Государственный реестр, являются Свидетельство о государственной  регистрации юридического лица по форме  № 51001 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный  реестр юридических лиц по форме  № Р5003.

 

 

 

3.2. Правила документирования  общего собрания акционеров

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров достаточно подробно освещены в законодательстве - это закон «Об акционерных  обществах», Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. Постановление  ФКЦБ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» Также эти вопросы регламентируются уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания. [6]

Устав должен устанавливать  сроки проведения собрания - не ранее  чем через два месяца и не позднее  чем через шесть месяцев после  окончания финансового года.

В протоколе должны быть отражены решения по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного  совета) общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. Надершина М.Д.Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров//Секретарское дело, 2003, № 3 [25]

Общее собрание акционеров вправе вносить изменения и дополнения в устав общества или утверждает устав общества в новой редакции, утверждает внутренние документы общества.

При подготовке к собранию акционеров на основании данных реестра  акционеров составляется список лиц, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров. Закон детально определяет порядок уведомления о собрании акционеров. В зависимости от повестки дня собрания сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее чем за 20, 30 или 50 дней до даты его проведения. Сообщение направляется либо заказным письмом, либо вручено каждому под подпись, либо опубликовано в печатном издании, определенном уставом общества.

Список материалов для  предоставления лицам, имеющим право  на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению собрания приведен следующий:

• годовая бухгалтерская отчетность;
• заключение аудитора;
• заключение ревизионной комиссии (ревизора);
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества;
• проекты внутренних документов общества;
• проекты решений общего собрания акционеров;
• информация, предусмотренная уставом общества.

Установлен порядок документирования процедур, связанных с осуществлением акционерами права на участие  в управлении обществом. Одно из таких  прав - вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров. Вносить  предложения вправе акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее  чем 2 % голосующих акций общества, поэтому  на начальной стадии необходимо определить правомочность поданных предложений.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения  в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким  вопросам. Это необходимо учитывать при составлении протокола собрания и бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня.

Основной документ, фиксирующий  решения, принятые по повестке дня, т.е. обобщающий итоги голосования и  закрепляющий их, - это протокол общего собрания, составляемый секретарем собрания.

Кроме того, текст протокола должен быть очень подробным и отражать выступления, вопросы и итоги голосования по каждому пункту повестки дня.

Протоколы счетной комиссии по итогам регистрации и голосования  вместе с бюллетенями обязательно  прикладываются к протоколу общего собрания.

Протокол составляется и  редактируется не позднее 15 дней после  закрытия общего собрания в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Надершина М.Д.Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «Об акционерных обществах»// «Секретарское дело», 2001, № 1. [23]

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться  основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги  голосования по ним, решения, принятые собранием.  
Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается большинством членов совета директоров, и об этом должна быть соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров. Кроме того, протокол должен содержать решение по утверждению:

• формулировки пунктов повестки дня внеочередного общего собрания;
• формы и текста бюллетеней для голосования;
• перечня материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению собрания;
• даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
• даты, места и времени проведения собрания;
• даты, места и времени начала и окончания регистрации участников общего собрания;

Протокол проведения собрания в заочной и смешанной форме  является протоколом общего собрания акционеров.

В нем обязательно должно быть отражено, сколько голосующих акций определяет кворум собрания, даты представления акционерам бюллетеней для голосования и приема их обществом, количество полученных в установленный  срок бюллетеней. Эти данные позволяют  определить, можно ли считать собрание состоявшимся, а его решения принятыми.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Постановление ФКЦБ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» [6] детализирует порядок внесения предложений в повестку дня собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества. Положение поясняет, что при выдвижении кандидата на выборные должности к предложению в повестку дня может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о нем для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению. Законодательно приведена детальная структура годового отчета общества

Положение разъясняет особенности  состава информации, которая должна содержаться в доверенности на голосование, - под паспортными данными представителями  и представляемого понимаются нумерация  бланка паспорта и дата его выдачи.

В Положении упоминается  Кодекс корпоративного поведения, разработанный  Федеральной комиссией по рынку  ценных бумаг и одобренный на заседании  Правительства РФ. Распоряжение ФКЦБ от 4.04.2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного применения». [8]

Кодекс предлагает внести в устав общества дополнительный способ оповещения акционеров о собрании - электронное сообщение.

В рамках проведения собрания называется письменный отчет, который  акционеры вправе потребовать от членов совета директоров, генерального директора, членов правления. Надершина М.Д.Законодательное регулирование правил документирования общего собрания акционеров//Секретарское дело, 2003, № 3, [25]

3.3.  Особенности утверждения внутренних документов акционерного общества

Законодательно закреплен  порядок утверждения внутренних документов общества, отражающих деятельность органов управления, - это является исключительной компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Директор (генеральный директор) утверждает штаты, издает приказы и  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.