Корпоративное управление

Вышесказанное позволяет  сделать вывод, что корпоративное  управление имеет два аспекта: внешний  и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.         Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего  корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам  с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного  наращивания долгового бремени. Поэтому лучше заняться реализацией  принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников

Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие  преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к  рынку капиталов. Практика корпоративного управления - один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние  рынки капиталов. Реализация принципов  надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам.

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана  столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях.

В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль над работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать  процесс принятия решений, способных  оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной  деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Методы управления должны учитывать  специфику субъекта управления и могут быть разделены на:

·  административные;

·  экономические;

·  законодательные и нормативные  правовые;

·  организационные.

При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:

·  корпоративный;

·  уровень бизнес-направлений  корпорации;

·  отдельных предприятий и  подразделений.

Процесс управления всеми этими  видами корпоративных субъектов  будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.

Единого понятия  корпоративного управления на сегодняшний  день в мировой практике не существует. Вышеперечисленные определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: управлению собственностью акционерного общества, управлению производственно-хозяйственной деятельностью общества, а также управлению финансовыми потоками. Поэтому корпоративное управление - это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

 

 

 

2. Механизмы корпоративного управления

 

Внутренние механизмы корпоративного управления:

• общее собрание акционеров;
• совет директоров;
• исполнительные органы управления компании;
• распределение полномочий между органами управления компании;
• организация контроля за менеджментом со стороны акционеров (поиск и выбор главного управляющего компании; формирование кадрового резерва на высшие управленческие должности; объем предаваемых менеджерам полномочий; факторы, влияющие на деятельность менеджеров; выявление возможных конфликтов интересов; оценка и вознаграждение высших менеджеров);
• система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании.

Внешние механизмы корпоративного управления:

• финансовый рынок;
• рынок корпоративного контроля;
• рынок труда профессиональных менеджеров;
• товарные рынки;
• регулирование норм, принципов и правил корпоративного управления со стороны государства.

Коллегиально на собрании акционеров могут приниматься решения о реорганизации, слияниях, ценных бумагах, основных исполнительных органах, крупных сделках, внутренних документах и раскрытии информации компании.

Механизмы корпоративного управления призваны обеспечить ответственность  совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними.

Акционеры, обладающие пакетами акций  разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством  голосов, но и потому что их права  зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так:

:* 1 % — доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;

:* 2 % — выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;

:* 10 % — созывать внеочередное собрание;

:* 25 % — блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам коллегиального исполнительного органа;

:* 75 % — право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;

:* 100 % — отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Это делает возможным ущемление  прав миноритарных акционеров, в том  числе через вывод прибыли  из компании недивидендными способами. Трансфертное_ценообразование и присвоение её менеджментом компании или основным акционером. Один из механизмов корпоративного управления, позволяющий преодолеть этот недостаток — рынок корпоративного контроля, существование которого позволяет акционерам продать свои акции в случае, если их не устраивает менеджмент компании. Недовольство акционеров снижает равновесную цену акций таким образом, что компания становится уязвимой для «белого» рейдерства.

 Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

 В самых общих чертах попытаемся  дать краткое описание этих механизмов.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Участие в совете директоров

  Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

 Эффективность деятельности  совета директоров обусловлена  достижением равновесия между  принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями: 1) слабый контроль за менеджментом компании; 2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

 В мире существуют две  основные модели совета директоров  – американская (унитарная) модель  и немецкая (система двойных советов)1 (схема 1).

 По американским законам,  деятельностью компании руководит  унитарный совет директоров. Американские  законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяет ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между членами совета директоров между этими двумя категориями директоров должны акционеры компании. Общей тенденций последних двух десятилетий было увеличение числа независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства исполнительных директоров.

 В отличие от совета директоров  в США, правление немецкой компании  состоит из двух органов: наблюдательного  совета (совета директоров), полностью  состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании.

 В немецкой модели существует  строгое разделение наблюдательных  и исполнительных функций, а  сами два совета имеют ясно  дифференцированную юридическую  ответственность и полномочия. Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет, в рамках этой модели, подотчетен наблюдательному совету.

 Американская и немецкая  системы корпоративного управления  представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах.

 Формальная структура совета  директоров в Японии представляет  собой точную копию американской (после окончания второй мировой войны американцы навязали Японии свою систему корпоративного управления). На практике же почти 80% японских акционерных обществ открытого типа вообще не имеют в составе своих советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании и их главных «соучастников». При этом, две отличительные черты немецкой модели – представительство служащих и присутствие представителей банков – здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - это представители высшего уровня управления или бывшие управляющие.

 В Швеции действует система  унитарных советов (т.е. без  выделения наблюдательного совета  в качестве отдельной структуры), но в отличии от американского  ее варианта, здесь законодательно  закреплено участие в советах директоров представителей «низшего» уровня служащих компаний, в то время, как участие менеджмента компаний сведено к участию президентов компаний. Такая ситуация, в немалой степени, является отражением общей социально-экономической системы «шведского социализма».